Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2008 г. N 5925/08
Высший Арбитражный Суд Российской Федерации
в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Киреева Ю.А., Новоселовой Л.А.
рассмотрел в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Каретный ряд" (далее - ООО "Каретный ряд") без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения от 31.08.2007 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15576-2006/587/9, постановления от 26.10.2007 Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и постановления от 12.03.2008 Федерального арбитражного суда Центрального округа по тому же делу по иску акционеров открытого акционерного общества "Автоколонна 1747" (далее - общество) Астаниной А.Г. и Бобкова А.Ф. к обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 11.07.2002: об утверждении новой редакции устава; положений об общем собрании, о совете директоров, о генеральном директоре и о ревизионной комиссии; о продаже нежилых помещений (с учетом уточнения требований).
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Дали", ООО "Каретный ряд".
Суд установил:
полагая, что оспариваемые решения не соответствуют закону и нарушают их права, как акционеров общества, Астанина А.Г. и Бобков А.Ф., владеющие соответственно 16 и 12 обыкновенными акциями общества из 10231 размещенных акций, обратились в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными Бобков А.Ф. на собрании акционеров не присутствовал, в отношении Астаниной А.Г. отсутствуют сведения о том, что она голосовала за принятие оспариваемых решений.
Решением от 31.08.2007 Арбитражного суда Воронежской области, оставленным без изменения постановлениями от 26.10.2007 апелляционного суда и от 12.03.2008 суда кассационной инстанции, иск удовлетворен, исходя из того, что собрание проведено с существенными нарушениями установленного законом порядка его созыва. Кроме того, собранием принято решение о совершении сделки с заинтересованностью по отчуждению ООО "Дали" имущества, стоимость которого составляет 13,9% балансовой стоимости активов общества. На момент проведения собрания в состав совета директоров общества входили участники ООО "Дали".
Оспаривая названные судебные акты, заявитель просит их отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права. Согласившись с допущенными при подготовке и проведении собрания нарушениями, заявитель возражает против признания их существенными, ссылаясь на то, что голосование истцов, владеющих незначительным числом акций, не могло повлиять на результаты голосования, а принятые решения не причинили истцам убытков.
Дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.
В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 83 Федерального закона).
В случае если предметом сделки является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского баланса общества составляет два и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, решение об одобр
