Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июля 2010 г. N ВАС-7802/10 Оснований для пересмотра ранее принятых судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, удовлетворяя иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, суд исходил из того, что истцы о проведении общего собрания участников общества не извещались, в собрании участия не принимали

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июля 2010 г. N ВАС-7802/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Ультрапак Центр" (далее - общество "Ультрапак Центр") (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 по делу N А40-16629/08-57-120 Арбитражного суда города Москвы и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.04.2010 по тому же делу по иску гражданина Парамонова Д.В. и закрытого акционерного общества "Пермьлеспром" (далее - общество "Пермьлеспром") к Инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - инспекция) и обществу "Ультрапак Центр" о признании недействительными решения общего собрания акционеров общества "Ультрапак Центр" от 26.09.2007, решения инспекции о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Ультрапак Центр", созданного путем реорганизации в форме преобразования, а также об аннулировании соответствующих записей в Едином государственном реестре юридических лиц.

Другие лица, участвующие в деле: Андреев А.А., Загуменова М.В., Кудрина Г.М., Салимова Э.А..

Суд установил:

при новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.12.2009 решение суда первой инстанции отменил, исковые требования удовлетворил.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 16.04.2010 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Ультрапак Центр" не согласно с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, считает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, изучив доводы заявителя и материалы истребованного дела, не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Рассматривая спор, суд первой инстанции установил, что общим собранием акционеров общества "Ультрапак Центр", состоявшимся 26.09.2007, принято решение о его реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Ультрапак Центр".

Общество "Пермьлеспром" и Парамонов Д.В., считая, что указанное общее собрание акционеров проведено с существенными нарушениями закона и нарушает их права, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцы не являлись акционерами общества "Ультрапак Центр" ни на момент проведения оспариваемого собрания акционеров, ни на момент обращения в суд с иском. Отсутствие у истцов статуса акционеров общества "Ультрапак Центр" исключает возможность оспаривания ими решения общего собрания.

При этом суд мотивировал свое решение тем, что в материалах дела имеются документы, согласно которым владельцами спорных ценных бумаг общества "Ультрапак Центр" являются иные лица. В частности, суд сослался на справку об операциях по счету, в которой имеется запись о списании акций истцов на основании договоров купли-продажи и передаточных распоряжений.

Таким образом, обосновывая отсутствие у истцов статуса акционеров, в т.ч. ссылкой на указанные документы, суд не мог без надлежащей проверки их как доказательств по делу положить в основу своего решения и ограничится констатацией того, что исследование этих документов не входит в предмет доказывания по настоящему делу.

Иное противоречит принципам оценки доказательств по делу и не обеспечивает эффективного восстановления нарушенных прав посредством правосудия.

Разрешение возникшего спора посредством судебного разбирательства представляет собой универсальный способ защиты нарушенных прав, который предполагает возможность на основе всестороннего и полного выяснения обстоятельств каждого дела в рамках одного судебного процесса защищать взаимообусловленные права, как то право являться акционером общества и вытекающее из него право на управление его делами.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих законные основания перехода права собственности истцов на акции общества "Ультрапак Центр" к третьим лицам, т.е. утрату ими статуса акционеров.

В частности, предметом оценки суда являлись вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда по другим делам об удовлетворении исковых требований истцов по настоящему делу как акционеров общества "Ультрапак Центр" об обязании подтвердить их права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Суд апелляционной инстанции также принял во внимание согласие представителя общества "Ультрапак Центр" исключить из числа доказательств по делу договоры купли-продажи спорных ценных бумаг, передаточные распоряжения, расписки о получении денежных средств в связи с заявлением истцов об их фальсификации.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований истцов как акционеров общества "Ультрапак Центр", которые о проведении оспариваемого собрания не извещались и участия в нем не принимали, что нарушает их права.

Неправильного толкования норм права судами апелляционной и кассационной инстанций коллегией судей не установлено.

Доводы заявителя, которые сводятся к несогласию с оценкой судом апелляционной инстанции доказательств по делу, не могут являться основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора в силу отсутствия у суда надзорной инстанции права иной оценки доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А40-16629/08-57-120 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2009 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.04.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А.Киреев

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

И.В.Разумов