Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2010 г. N ВАС-10998/10 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, удовлетворяя требование о признании недействительной крупной сделки, суд исходил из того, что совершенная сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества является крупной

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2010 г. N ВАС-10998/10

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Новоселовой Л.А. и Разумова И.В.

рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Ройс-Руд" (далее - общество "Ройс-Руд") (г. Долгопрудный, Московская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 по делу N А40-34714/09-45-243, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "ФСК "Евро-Старт" (далее - общество "ФСК "Евро-Старт") к обществам с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт", "Агис" и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 13 по Московской области (далее - инспекция) о признании недействительной крупной сделки и применении последствий её недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: общества с ограниченной ответственностью "Вологда Транс-Логистик", "Ройс-Руд", "Торговый дом ВДНХ".

Суд установил:

общество "ФСК "Евро-Старт", являющееся единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Мегастройконтракт" (далее - общество "Мегастройконтракт", ранее - закрытое акционерное общество "Мегастройконтракт"), обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ройс-Руд", заключенного 01.07.2008 между обществом "Мегастройконтракт" и обществом с ограниченной ответственностью "Агис" (далее - общество "Агис"), и применении последствий его недействительности в виде обязания инспекции исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) запись об обществах "Агис", "Вологда Транс-Логистик", "Торговый дом ВДНХ" как участниках общества "Ройс-Руд" и внести в реестр запись об обществе "Мегастройконтракт" как единственном участнике общества "Ройс-Руд".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены инспекция, общества с ограниченной ответственностью "Вологда Транс-Логистик", "Ройс-Руд", "Торговый дом ВДНХ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2009 исковые требования удовлетворены частично: суд признал недействительным заключенный 01.07.2008 между обществом "Мегастройконтракт" и обществом "Агис" договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Ройс-Руд", в удовлетворении остальной части иска отказал.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.04.2010 указанные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой инстанции, постановлений судов апелляционной и кассационной инстанции общество "Ройс-Руд" ссылается на неправильное применение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций на основании исследования и оценки доказательств по делу, в том числе суммы активов по последнему утвержденному балансу общества "Мегастройконтракт" пришли к выводу, что совершенная им сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества "Ройс-Руд" является крупной.

Поскольку в материалы дела не было представлено допустимых доказательств одобрения этой сделки, суды посчитали ее совершенной с нарушением установленного законом порядка и нарушающей права истца, что послужило основанием для признания её недействительной в силу пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах.

Выводы судов являлись предметом проверки и получили подтверждение в суде кассационной инстанции.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела не относится к компетенции суда надзорной инстанции, определенной нормами главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд определил:

в передаче дела N А40-34714/09-45-243 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 29.10.2010, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.04.2010 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

И.В. Разумов