Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2008 г. N КГ-А41/12168-07-1,2 Удовлетворяя требование о признании недействительными договора купли-продажи долей в уставном капитале и решения внеочередного общего собрания участников общества, суд исходил из того, что с момента заключения договоров уступки долей с заявителем участники общества утратили право распоряжения ими и не могли повторно продать свои доли другим лицам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 февраля 2008 г. N КГ-А41/12168-07-1,2
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2008 г.

М. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Троя", С.В.Ю., Б., С.В.А., Я.В.С., Д., Р., К.В.С., Т., Н., С.В.А., К.П.И., Инспекции ФНС России по г. Мытищи Московской области о признании недействительным протокола N 2 общего собрания участников ООО "Троя" от 01.12.2004 г., признании недействительным свидетельства (серия 50 номер 006071541) о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы (о составе участников) за государственным регистрационным номером 2045005525717 от 27.12.2004 г.; признании недействительными сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества от 01.12.2004 г., заключенных бывшими участниками общества (С.В.Ю., Б., С.В.А., Я.В.С., Д., Р., К.В.С., Т., К.П.И.) с Н., С.В.А.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" от 01.12.2004 г., заключенные Н. с Я.В.С., Б., С.В.А., С.В.Ю., а С.В.А. с Д., К.В.С., Р., Т. Истец также просил признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Троя" от 01.12.2004 г. о принятии в число участников ООО "Троя" Н. и С.В.А. и выходе С.В.Ю., Б., С.В.А., Я.В.С., Д., Р., К.В.С., Т. из состава участников ООО "Троя" в связи с уступкой их долей в уставном капитале общества С.В.А. и Н.

От требования о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ истец отказался. Отказ судом принят, 31.08.2005 г. вынесено определение о прекращении производства по делу в части данного требования.

Исковые требования о признании сделок недействительными и признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Троя" от 01.12.2004 г. мотивированы тем, что на момент совершения оспариваемых договоров владельцем долей в уставном капитале ООО "Троя" в размере 56% являлся истец, на основании договоров уступки долей с теми же участниками, которые, не расторгая договоров с М., повторно продали свои доли Н. и С.В.А.

Решением от 30 марта 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-8495/05, оставленным без изменения постановлением от 3 сентября 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу, исковые требования М. удовлетворены: договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" от 01.12.2004 г., заключенные Н. с Я.В.С., Б., С.В.А., С.В.Ю. и заключенные С.В.А. с Д., К.В.С., Р., Т. признаны недействительными. Недействительными признаны и решения внеочередного общего собрания участников ООО "Троя" от 01.12.2004 г., оформленные протоколом N 2 об изменении состава участников ООО "Троя".

В кассационных жалобах на решение от 30 марта 2007 г. и постановление от 3 сентября 2007 г. по делу N А41-К1-8495/05 Арбитражного суда Московской области Н., С.В.А., Х.В.А. и Х.Л.А. просят указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, которые, по мнению заявителей, не были всесторонне исследованы судом, а также в связи с нарушениями в применении норм материального и процессуального права. Заявители также указывают на то, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В заседании суда кассационной инстанции представители Н., С.В.А., Х.В.А. и Х.Л.А. доводы своих кассационных жалоб поддержали по указанным в них основаниям.

Представитель М. просил кассационные жалобы отклонить, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

От ИФНС по г. Мытищи Московской области поступило заявление о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствии представителя Инспекции.

Продавцы по оспариваемым сделкам представителей в заседание суда не направили, о времени и месте судебного заседания извещены.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений на них, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Принимая решение об удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из следующего:

21.03.2004 г. М. (приобретатель) заключены договоры уступки долей в уставном капитале ООО "Троя" с Р., С.В.Ю., К.П.И., К.В.С., Т., Д.Н.В., Б., Я.В.С., С.В.А. (участники общества), согласно которым каждый из участников уступает, а приобретатель приобретает 6,25% долей в уставном капитале ООО "Троя", что в совокупности составляет 56,25% долей в уставном капитале общества. Обязательства по оплате приобретаемых долей М. исполнены. Вместе с тем, 01.12.2004 г. Я.В.С., Б., С.В.А. С.В.Ю. по договорам купли-продажи долей повторно продали свои доли Н., а Д., К.В.С., Р. и Т. - С.В.А. Этим же числом было проведено общее собрание участников общества, на котором, в том числе, было принято решение об изменении состава участников: принятии в состав участников Н. и С.В.А. и выходе из состава участников Х.В.А., Х.Л.А., С.А.Г., Я.В.С., Б., С.В.А., С.В.Ю., Д., К.В.С., Р., Т. При этом договоры, заключенные с М., не расторгались. Установив указанные обстоятельства и принимая во внимание положения статей 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", 251, 432, 454 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что с момента заключения договоров уступки долей с М. указанные участники общества утратили право распоряжения ими и не могли повторно продать свои доли другим лицам, в связи с чем требование о признании недействительными сделок, совершенных после продажи долей М., является обоснованным и должно быть удовлетворено. Соответственно, недействительными являются и решения общего собрания ООО "Троя" от 01.12.2004 г. как принятое лицами, не являющимися участниками данного общества.

Мотивированно отклонены судом и доводы ответчиков о необходимости применения в данном случае Постановления Конституционного Суда РФ N 6-П от 21.04.2003 г.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

Принимая во внимание, что при рассмотрении дела и вынесении решения от 30 марта 2007 г. и постановления от 3 сентября 2007 г. по делу N А41-К1-8495/05 судами установлены все существенные для дела обстоятельства и нарушений в применении норм материального и процессуального права не допущено, кассационные жалобы Н., С.В.А., Х.В.А. и Х.Л.А. отклоняются.

Доводы кассационных жалоб судом изучены и признаны несостоятельными, как направленные на переоценку доказательств по делу, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 30 марта 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-8495/05 и постановление от 3 сентября 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационные жалобы Х.В.А., Х.Л.А., Н., С.В.А. - без удовлетворения.