Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 3 апреля 2008 г. N КГ-А40/2466-08 Суд признал недействительным договор об уступке права требования недвижимого имущества, поскольку оспариваемый договор является недействительным в силу ничтожности, как заключенный лицом, не имеющим на это полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 3 апреля 2008 г. N КГ-А40/2466-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2008 г.

АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Полимпус" и УФРС по Москве о признании недействительным в силу ничтожности договора от 01.09.2003 г. об уступке права требования на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1 и применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Полимпус" на указанную квартиру и обязании УФРС по Москве внести запись в ЕГРП о признании недействительной записи государственной регистрации права собственности ООО "Полимпус" на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2005 г. по делу N А40-48566/04-63-539 признан недействительным договор от 01.09.2003 г. об уступке права требования на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1. В остальной части иска отказано (л.д. 18-19 т. 2).

В судах апелляционной и кассационной инстанций дело не рассматривалось.

Впоследствии в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление от ответчика - ООО "Полимпус" о пересмотре решения суда первой инстанции, вступившего в законную силу, по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 28-29 т. 2).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2006 г. по делу N А40-48566/04-63-539 в удовлетворении указанного заявления отказано (л.д. 154 т. 2).

Постановлением от 14.06.2006 г. N 09АП-5946/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 12.10.2006 г. N КГ-А40/9943-06 Федерального арбитражного суда Московского округа, определение Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2006 г. по делу N А40-48566/04-63-539 отменено, вопрос направлен в суд первой инстанции для рассмотрения по существу (л.д. 17-18, 79-80 т. 3).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2006 г. по делу N А40-48566/04-63-539 заявление ООО "Полимпус" о пересмотре решения суда первой инстанции, вступившего в законную силу, по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворено. Суд отменил решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.01.2005 г. по делу N А40-48566/04-63-539 по вновь открывшимся обстоятельствам (л.д. 88 т. 3).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.10.2007 г., оставленным без изменения постановлением от 24.12.2007 г. N 09АП-16943/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда исковые требования удовлетворены частично, договор об уступке права требования от 01.09.2003 г. на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1, признан недействительным. Требования о применении последствий недействительности в виде признания недействительной государственной регистрации права собственности ООО "Полимпус" на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1 и обязании ответчика - УФРС по Москве, внести запись в ЕГРП о признании недействительной записи государственной регистрации права собственности ООО "Полимпус" на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1 оставлены без удовлетворения (л.д. 108-115 т.9, л.д. 19-21 т. 10).

При этом арбитражные суды исходили из того, что оспариваемый договор от 01.09.2003 г. является недействительным в силу ничтожности, так как заключен с нарушением положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О некоммерческих организациях" и п. 3.3 Устава истца - АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств".

В соответствии с протоколом N 5 общего собрания учредителей АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств" от 07.07.2003 г., на котором была утверждена новая редакция Устава, директор У. был снят с должности и на должность генерального директора был назначен К. На основании данного решения в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения. Доказательств того, что указанный протокол общего собрания N 5 от 07.07.2003 г. в установленном законом порядке был оспорен и признан недействительным, в материалы дела не представлено.

Поскольку согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, таким лицом являлся К., а не У., заключивший от имени истца - АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств" оспариваемый договор уступки права требования, суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка от имени истца совершена лицом неуполномоченным на подписание оспариваемого договора.

Кроме того, суды указали, что признание недействительной записи государственной регистрации права собственности ООО "Полимпус" на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1, и обязании УФРС по Москве внести соответствующую запись в ЕГРП о признании недействительной записи государственной регистрации права собственности ООО "Полимпус" на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп.1, нельзя расценивать в качестве последствий недействительности сделки, поскольку они таковыми не являются в соответствии с действующим гражданским законодательством. Поэтому исковые требования истца в отношении УФРС по Москве были признаны необоснованными и отклонены судом, поскольку УФРС по Москве участником оспариваемой сделки не является.

По делу N А40-48566/04-63-539 поступила кассационная жалоба от ответчика - ООО "Полимпус", в которой он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в иске.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что в силу положений действующего законодательства исковые требования не подлежали удовлетворению, обращая внимание при этом на то, что по его мнению, суды не дали надлежащей оценки доказательствам, имеющимся в материалах дела.

На кассационную жалобу поступил отзыв от истца - АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств" (вх. N КГ-А40/2466-08-Д1 от 26.03.2008 г.), в котором он просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу от ответчика - УФРС по Москве не поступил.

Ответчик - УФРС по Москве, надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, представитель ответчика - ООО "Полимпус" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержал доводы, изложенные в отзыве на нее.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно подп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в едином государственном реестре юридических лиц содержатся в том числе и адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

В соответствии с п. 4 ст. 23 Федерального закона "О некоммерческих организациях" изменения, вносимые в сведения, указанные в п. 1 ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", приобретают юридическую силу со дня их внесения в единый государственный реестр юридических лиц.

Из материалов дела усматривается и судами установлено следующее.

Истец являлся застройщиком жилого комплекса на основании Инвестиционного контракта N 05 от 25.03.1999 г. (л.д. 14-16 т. 1), договора N 05/1-3 от 12.05.2000 г. об уступке прав и обязанностей по Инвестиционному контракту N 05 от 25.03.1999 г (л.д. 17-20 т. 1), Соглашения о разделе квартир от 27.10.2000 г. (л.д. 30-31 т.1), акта от 29.09.2003 г. о выполнении обязательств по договору N 05/1-3 от 12.05.2000 г. уступки прав и обязанностей по Инвестиционному контракту N 05 от 25.03.1999 г. и договору N 37/12 на выполнение функций заказчика (л.д. 27-29 т. 1), Акта законченного строительством объекта от 29.04.2003 г. (л.д. 106-109 т. 1), Договора долгосрочной аренды земельного участка от 11.05.2000 г.; Договора о переуступке права аренды от 25.11.1999 г. (л.д. 21-24 т. 1).

01.09.2003 г. между АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств" в лице генерального директора У. и ООО "Полимпус" в лице генерального директора Л. был заключен договор уступки права требования на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1.

Однако на момент совершения оспариваемой сделки 01.09.2003 г., в ЕГРЮЛ содержались сведения об ином лице, имеющим право действовать от имени юридического лица - АНО Дом детского творчества "Центр компьютерных искусств" без доверенности, а именно о К.С.Л. (выписка из ЕГРЮЛ N 15/11173 от 15.07.2003 г. - л.д. 94-98 т. 4).

Пунктом 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражения согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали договор уступки права требования от 01.09.2003 г. на квартиру N 21, расположенную по адресу: г. Москва, проезд Досфлота, д. 16, корп. 1 недействительной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 19 октября 2007 г. Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 24 декабря 2007 г. N 09АП-16943/2007-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-48566/04-63-539 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Полимпус" - без удовлетворения.