Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/2839-08 Поскольку заявления о государственной регистрации изменений общества были подписаны неуполномоченными лицами, поэтому у регистрирующего органа не имелось оснований для принятия решений о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 апреля 2008 г. N КГ-А40/2839-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2008 г.

П. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительными:

- решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 21.07.2006 г. N 193338 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Городское тепло", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 21.07.2006 г. N 193328 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Городское тепло", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 21.07.2006 г. N 193327 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Городское тепло", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 21.08.2006 г. N 225711 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Городское тепло", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы;

- решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 21.08.2006 г. N 225708 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО "Городское тепло", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы;

а также обязании МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать все записи о юридическом лице ООО "Городское тепло", внесенные в ЕГРЮЛ на основании вышеуказанных решений (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявленные требования мотивированы тем, что ответчиком на основании оспариваемых решений в ЕГРЮЛ внесены записи, в соответствии с которыми П. уступил 100% долей уставного капитала ООО "Городское тепло" Н.О.Н., который утвердил новую редакцию устава Общества и осуществил смену генерального директора, назначив себя на эту должность, а впоследствии уступил 100% долей уставного капитала ООО "Городское тепло" И., который, в свою очередь, также утвердил новую редакцию устава Общества и назначил генеральным директором В.

При этом П. утверждает, что, являясь собственником 100% долей уставного капитала ООО "Городское тепло" и его генеральным директором, своей доли никому не отчуждал, сделки по уступке заявителем своей доли Н.О.Н., а последним - И. признаны судом недействительными, документы в регистрирующий орган представлялись неуполномоченными лицами, оспариваемые решения нарушают его права как собственника 100% долей уставного капитала ООО "Городское тепло".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29 ноября 2007 года по делу N А40-11404/07-17-75 признаны недействительными решения МИФНС России N 46 по г. Москве о государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "Городское тепло", связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы: от 21.07.2006 г. N 193338, от 21.07.2006 г. N 193328, от 21.07.2006 г. N 193327, от 21.08.2006 г. N 225711, от 21.08.2006 г. N 225708, в связи с несоответствием данных решений требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Одновременно суд обязал МИФНС России N 46 по г. Москве устранить допущенные нарушения - в десятидневный срок со дня вступления решения в законную силу аннулировать регистрационные записи, произведенные на основании указанных решений о регистрации путем внесения в ЕГРЮЛ новых записей об их недействительности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в нарушение статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявления о государственной регистрации изменений были подписаны неуполномоченными лицами, поэтому у регистрирующего органа не имелось предусмотренных названным Законом оснований для принятия оспариваемых решений.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе на решение И. просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда, указывая на то, что суд не исследовал в полном объеме все обстоятельства дела и нарушил нормы процессуального права. Заявитель считает, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что заявление о регистрации изменений в налоговый орган было подано непосредственно самим П.; принимая решение, суд основывался на судебном акте, который частично отменен; судом необоснованно отклонено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в отношении подписи П. на доверенности, выданной Н.Е.И.; судом вынесено решение в отношении вопроса, не принятого к рассмотрению.

В судебном заседании представитель И. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве также просил обжалуемое решение отменить, указывая на то, что оснований для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа не имелось, поскольку на регистрацию были представлены все необходимые документы.

Остальные лица, участвующие в деле, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

Отзывы на кассационную на жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 100% доля в уставном капитале ООО "Городское тепло" была приобретена П. на основании договора купли-продажи от 22.03.2006 г. В соответствии с решением единственного участника ООО "Городское тепло" от 23.03.2006 г. П. был назначен генеральным директором Общества.

Между тем согласно выписке из ЕГРЮЛ от 13.09.2006 г. участниками ООО "Городское тепло" указаны Н.О.Н. и И., а генеральным директором - В.

Разрешая спор, суд установил, что права названных лиц как участников ООО "Городское тепло" основаны на договорах уступки доли от 12.07.2006 г. N 1 и от 15.08.2006 г. N 1, признанных недействительными (ничтожными) судебными актами по делу N А54-3896/2006 Арбитражного суда Рязанской области.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, ничтожная сделка не является основанием возникновения прав и обязанностей ее участников, за исключением последствий, связанных с недействительностью ничтожной сделки.

Выводы суда первой инстанции о ничтожности сделок уступки доли от 12.07.2006 г. N 1 и от 15.08.2006 г. N 1 доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле документы, суд пришел к обоснованному выводу о том, что для государственной регистрации изменений в сведения об ООО "Городское тепло" были представлены заявления, подписанные неуполномоченными лицами, что являлось основанием для отказа в государственной регистрации, предусмотренного пунктом "а" части 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд правомерно указал, что действия регистрирующего органа по принятию оспариваемых решений не соответствуют требованиям Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и нарушают права и законные интересы П.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что заявление о регистрации изменений в налоговый орган было подано непосредственно самим П., не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку судебными актами по делу N А54-3896/2006 установлено, что подпись на заявлении выполнена не П., а другим лицом с подражанием его подписи.

Учитывая, что судом нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 29 ноября 2007 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-11404/07-17-75 оставить без изменения, а кассационную жалобу И. - без удовлетворения.