Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 мая 2008 г. N КГ-А41/2890-07 Отказывая в иске о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества, суд исходил из того, что истцом был пропущен срок исковой давности для обращения в суд с указанным требованием (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 мая 2008 г. N КГ-А41/2890-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2008 г.

Закрытое акционерное общество (далее - ЗАО) "Дорстройсервис" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Компания "СоюзГлавбумпром" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20.08.2005 г. об одобрении сделки по продаже принадлежащего Обществу недвижимого имущества; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2005 г., заключенного между ЗАО Дорстройсервис" и ООО "Компания "СоюзГлавбумпром", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Дорстройсервис" спорного имущества. Требования, предъявленные со ссылкой на нормы ст.ст. 48, 49, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 166-168 ГК РФ, были мотивированы тем, что общее собрание акционеров ЗАО "Дорстройсервис" от 20.08.2005 г. было проведено с нарушением требований закона, в результате чего сделка купли-продажи недвижимого имущества от 31.08.2005 г. не была надлежащим образом одобрена. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, было привлечено ООО "Дорстрой".

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2007 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2008 г., в удовлетворении иска было отказано. При этом суды руководствовались ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 181 ГК РФ и исходили из того, что истцом был пропущен срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием. (т. 2, л.д. 107-108, т. 4 л.д. 118-122).

В кассационной жалобе ЗАО "Дорстройсервис" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявленные исковые требования в полном объеме. При этом заявитель ссылается на то, что суд неправомерно применили срок исковой давности к заявленным требованиям, так как на момент подачи иска срок исковой давности не истек. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворение своей жалобы.

Представитель ответчика, как и в отзыве на жалобу, в суде кассационной инстанции полагал правомерным оставить обжалуемые акты без изменения.

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом в, связи с чем было принято решение о рассмотрении данной жалобы по существу в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи со следующим.

Так, судом первой и апелляционной инстанций было установлено, что ООО "Дорстрой" является учредителем и акционером ЗАО "Дорстройсервис", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.03.2007 г. и выпиской из реестра акционеров ЗАО "Дорстройсервис" 06.04.2007 г. Общее собрание акционеров ЗАО "Дорстройсервис" 20.08.2005 г. приняло решение о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ЗАО "Дорстройсервис" с ООО "Компанией "СоюзГлавбумпром", стоимость определена в сумме 1.345.900 руб.

Истец полагает, что решение было принято с нарушением п. 2 ст. 49, п.п. 1-3 ст. 58, п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 14.20, 14.27 устава ЗАО "Дорстойсервис", в связи с чем и обратился с настоящим требованием. Однако с таким утверждением в данном случае нельзя согласиться по следующим основаниям.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований названного Закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, следовательно, такая сделка является оспоримой. Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Вместе с тем, как правильно было установлено судом в обжалуемых актах, начало срока исковой давности по требованию общества следует исчислять с даты заключения договора, т.е. с 31.08.2005 г. Исковое заявление было по настоящему делу подано истцом лишь 10.04.2007 г. согласно штампу суда, то есть спустя более одного года со дня заключения оспариваемого договора купли-продажи.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой было заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (п. 36) дано разъяснение, что иски акционеров о признании недействительными сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и о применении последствий их недействительности, могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Следовательно, принимая во внимание положения указанной нормы права, вывод суда о том, что истец обратился с настоящим иском по истечении годичного срока, является правильным.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление суда были вынесены на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для их отмены не имеется, а кассационная жалоба ЗАО "Дорстройсервис" не подлежит удовлетворению, хотя об обратном и было указано заявителем, чьи доводы в силу их неубедительности коллегия находит несостоятельными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 6 декабря 2007 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-6397/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Дорстройсервис" - без удовлетворения.