Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10 июня 2009 г. N 32-Г09-7 О признании недействующим пункта 21 Положения об управлении находящимися в государственной собственности Саратовской области акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Саратовской области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), утв. постановлением Правительства Саратовской области от 7 июля 2006 г. N 203-П

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10 июня 2009 г. N 32-Г09-7

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего В.Н. Пирожкова

судей Г.В. Макарова, Т.И. Еременко

при секретаре О.М. Холомеевой

рассмотрела в судебном заседании дело по заявлению прокурора Саратовской области о признании недействующим пункта 21 Положения об управлении находящимися в государственной собственности Саратовской области акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Саратовской области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Саратовской области от 7 июля 2006 г. N 203-П, по кассационной жалобе Правительства Саратовской области на решение Саратовского областного суда от 31 марта 2009 г., которым постановлено: "заявление прокурора Саратовской области удовлетворить. Признать недействующим с момента принятия пункт 21 Положения об управлении находящимися в государственной собственности Саратовской области акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Саратовской области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"), утвержденного постановлением Правительства Саратовской области от 7 июля 2006 г. N 203-П".

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Г.В. Макарова, объяснения представителя Правительства Саратовской области Асташкина А.Н., поддержавшего доводы жалобы, заключение прокурора Генеральной Прокуратуры РФ Засеевой Э.С., полагавшей решение суда первой инстанции оставить без изменения, Судебная коллегия установила:

постановлением Правительства Саратовской области N 203-П от 07.07.2006 г. утверждено Положение об управлении находящимися в государственной собственности Саратовской области акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Саратовской области в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции"). Пункт 21 указанного Положения предусматривает - Представитель не несет ответственности за последствия принятых решений, по которым голосование осуществлялось на основании выданных в установленном порядке письменных директив.

Прокурор Саратовской области обратился в суд с заявлением о признании недействующим с момента вступления решения суда в законную сил данного пункта, сославшись на то, что содержащаяся в нем норма противоречит требованиям статьи 71 Федерального закона N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающей, что лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества отвечают перед обществом солидарно; представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.

По делу постановлено приведенное выше решение Саратовского областного суда. В кассационной жалобе Правительство Саратовской области ставит вопрос об отмене указанного решения суда, ссылаясь на то, что последнее вынесено с нарушением норм материального права. Судом не учтено того, что оспариваемая норма, предусматривающая, что представитель интересов общества не несет ответственности за последствия принятых решений, по которым голосование таким представителем осуществлялось на основании выданных ему в установленном порядке письменных директив, предопределяет особенность правоотношений представителя с государством и открытым акционерным обществом в сфере имущественных правоотношений, напрямую государством не урегулированных. Суд не принял во внимание требования ст.ст. 5 и 26.12 ФЗ "Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации", в соответствии с которыми органы государственной власти субъекта РФ самостоятельно управляют и распоряжаются имуществом, находящимся в его собственности; части 1 ст. 39 ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", в соответствии с которой порядок управления находящимися в государственной или муниципальной собственности акциями открытых акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления; ст. 11 Закона Саратовской области "О порядке управления распоряжения государственной собственностью области" устанавливающей, что Правительство области в пределах своей компетенции принимает нормативные правовые акты по вопросам управления объектами государственной собственности области.

Указанные нормы свидетельствуют о том, что оспариваемая норма принята Правительством в пределах компетенции. Неправильной является и позиция суда в том, что оспариваемый нормативный акт регулирует вопросы гражданско-правовой ответственности субъекта, тем более, что пунктом 10 Примерного договора на представление интересов государства в органах управления акционерных обществ (хозяйственных товариществ), часть акций (доли, вклады) которых закреплена в федеральной собственности, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 21 мая 1996 г. N 625, предусмотрено, что поверенный не несет ответственности за негативные последствия решений, за которые он голосовал, если голосование осуществлялось им в соответствии с письменными указаниями, полученными от доверителя. В связи с неправильным толкованием оспариваемой нормы применены нормы федерального законодательства, не подлежащие применению при разрешении данного дела, в частности, п. "о" ст. 71 Конституции РФ и п. 3 ст. 96 ГК РФ. В жалобе указывается также на противоречия и неясность, имеющие место в п. 6 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах", в связи с чем Правительством области заявлялось ходатайство об обращении с соответствующим запросом в Конституционный суд РФ, однако, в его удовлетворении необоснованно отказано.

Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационной жалобы, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации не находит оснований для ее удовлетворения.

При рассмотрении дела суд обоснованно исходил из положений: ст. 11 и п. "о" статьи 71 Конституции РФ, предусматривающими, что гражданское законодательство находится в исключительном ведении Российской Федерации и только федеральные органы государственной власти могут обладать полномочиями и осуществлять регулирование указанного предмета ведения; пункта 3 статьи 96 Гражданского кодекса РФ, устанавливающего, что правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом "Об акционерных обществах", а особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяются также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий; пунктов 4, 6 статьи 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающих, что лица занимающие должности в органах управления акционерного общества отвечают перед обществом солидарно, а представители государства или муниципального образования в совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.

Исходя из приведенных выше положений, суд сделал правильный вывод о том, что федеральный законодатель урегулировал вопрос об ответственности представителей государства в совете директоров (наблюдательном совете) открытого акционерного общества и права изменять или дополнять требования указанных норм субъекту Российской Федерации не предоставлено.

Поскольку, оспариваемая прокурором норма устанавливает порядок, предусматривающий, что представитель интересов Саратовской области в органах управления и ревизионных комиссиях акционерных обществ не несет ответственности за последствия принятых решений, по которым голосование осуществлялось на основании выданных в установленном порядке письменных директив, суд правильно признал ее противоречащей действующему федеральному законодательству.

Доводы кассационной жалобы, являющиеся аналогичными мотивам возражений по делу со стороны Правительства Саратовской области, в том числе, в части нарушения права органов государственной власти субъекта РФ самостоятельно управлять и распоряжаться имуществом, находящимся в собственности субъекта РФ, а также ссылка на пункт 10 Примерного договора на представление интересов государства, утвержденного постановлением Правительства РФ от 21 мая 1996 г. N 625, не могут быть признаны обоснованными и не указывают на ошибочность решения суда, поскольку основаны на неправильном толковании действующего законодательства.

Как отмечено выше, суд сделал правильный вывод о том, что федеральный законодатель урегулировал вопрос об ответственности представителей государства в совете директоров (органах управления) акционерных обществ и изменять или дополнять требования действующих норм субъекту РФ права не предоставлено. Указанный выше Примерный договор (от 21 мая 1996 г. N 625) касается отношений, возникающих при осуществлении Правительством РФ и (или) уполномоченным федеральным органом мер по реализации своих решений и представлении интересов государства через поверенного (представителя) в органах управления акционерных обществ, в том числе с определением обязанностей и ответственности последнего именно перед назначившим его органом, определив при этом как условия возникновения ответственности, так и освобождения от нее. Указанным постановлением Правительства РФ компетенция органов управления акционерных обществ в сфере ответственности должностных лиц перед обществом не затрагивается.

Оспариваемая же прокурором норма определяет условия ответственности поверенного (представителя) в отношении решений, принимаемых органами управления акционерных обществ, что нельзя признать правильным. Такая оценка основана на том, что вопрос ответственности редакционно связан с результатом голосования коллегиального органа, то есть регулируются взаимоотношения поверенного (представителя) с другими членами этого органа, что уже урегулировано федеральным законом и противоречит последнему. Содержание оспариваемой нормы безусловным не является и не дает оснований считать, что ею регулируются отношения поверенного с назначившим его в коллегиальный орган акционерного общества доверителем.

Выраженной судом позицией по делу ни в какой мере права субъекта РФ по управлению и распоряжению находящимся в его собственности имуществом не ограничиваются и нарушения законодательства в этой части не допущено.

Судебная коллегия находит обоснованной позицию суда первой инстанции относительно ходатайства об обращении с соответствующим запросом в Конституционный Суд РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. 361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Саратовского областного суда от 31 марта 2009 года оставить без изменения, а кассационную жалобу Правительства Саратовской области - без удовлетворения.

Председательствующий

В.Н. Пирожков

Судьи

Г.В. Макаров

Т.И. Еременко