Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2010 г. N КГ-А41/12510-10-1,2 по делу N А41-5243/10 При новом рассмотрении дела о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций и признании права собственности на акции суду необходимо установить обстоятельства исполнения постановления апелляционного суда, дать оценку доводам ответчиков о невозможности признания за истцом права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя акций в системе ведения реестра акционеров общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 ноября 2010 г. N КГ-А41/12510-10-1,2 по делу N А41-5243/10

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нужнова С.Г.

судей Кузнецова В.В., Кобылянского В.В.

при участии в заседании:

от истца Кленина Ю.В., дов. от 13.01.2009 г. N 5-302,

от ответчиков: Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" - Костин Д.А., дов. от 08.05.2010 г. б/н,

ЗАО "Русская нерудная промышленность" - Лозинская М.С., дов. от 28.06.2010 г. N 3 (ген. директор Блинохватов В.А.); Васильев М.А., ген. директор (назначен Скугаревской Н.Ф.); Блинохватов В.А., ген. директор (назначен Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА"),

рассмотрев 15 ноября 2010 г. в судебном заседании кассационные жалобы ЗАО "Русская нерудная промышленность", Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" (ответчики) на постановление от 17 августа 2010 г. Десятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Исаевой Э.Р., Быковым В.П., Мальцевым С.В. по иску (заявлению) Скугаревской Н.Ф. о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций и признании права собственности на акции к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", ЗАО "Русская нерудная промышленность", ООО "Ростехуглерод", установил:

Скугаревская Наталья Федоровна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", Закрытому акционерному обществу "Русская нерудная промышленность" (далее - ЗАО "Русская нерудная промышленность") и Обществу с ограниченной ответственностью "Ростехуглерод" (далее - ООО "Ростехуглерод") о переводе на себя прав и обязанностей покупателя 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, отчужденных ООО "Рустехуглерод" в пользу Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" по договору купли-продажи от 19.04.2007 г., признании права собственности на эти же акции и обязании ЗАО "Русская нерудная промышленность" внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" записи о принадлежности Скугаревской Н.Ф. этих акций, списав их с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", ссылаясь на признание постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2009 г. по делу N А41-1339/09 за Скугаревской Н.Ф. права собственности на 5.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль и приобретение Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" этого же выпуска с нарушением преимущественного права покупки этих акций ею - Скугаревской Н.Ф. как другим акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 июня 2010 г. в удовлетворении требований отказано по причине пропуска истцом срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя на 4.999 штук акций по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 г. решение от 9 июня 2010 г. отменено и требования удовлетворены:

- на Скугаревскую Н.Ф. переведены права и обязанности покупателя на 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль по договору купли-продажи от 19.04.2007г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА";

- за Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, приобретенных на основании договора купли-продажи от 19.04.2007 г.;

- на ЗАО "Русская нерудная промышленность" возложены обязанности внести в реестр владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

Отменяя решение и удовлетворяя требования истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя на 4.999 штук акций по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", поскольку Скугаревская Н.Ф. не могла предъявить такие требования до восстановления в судебном порядке своих прав как акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность", а также приняв во внимание, что истец, являясь физическим лицом, не обладал специальными юридическими познаниями, при этом действовал добросовестно в восстановлении своего нарушенного права.

Постановление суда апелляционной инстанции обжаловано в кассационном порядке как ЗАО "Русская нерудная промышленность" (в лице генерального директора Блинохватова В.А.), так и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", которые просят постановление от 17 августа 2010 г. отменить и оставить в силе решение от 9 июня 2010 г.

Заявители кассационных жалоб указывают, что истец должен был узнать о нарушении его прав договором купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА" не позднее 25.12.2008 г. - даты предъявления иска, рассмотренного Арбитражным судом Московской области в деле N А41-1339/09, поскольку приложил копию этого договора к своему исковому заявлению по этому делу, тогда как иск о переводе прав и обязанностей покупателя в отношении 4.999 штук отчужденных по этому договору акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" предъявил только 29.12.2009г., а юридическая неграмотность истца не может считаться уважительной причиной для пропуска установленного срока для предъявления таких требований с учетом представления интересов истца при рассмотрении дел в судах представителями, а также ссылаются на предъявление истцом требований о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по недействительному договору, на отсутствие у продавца акций обязанности уведомлять Скугаревскую Н.Ф. об их предстоящей продаже третьему лицу, поскольку на момент заключения договора купли-продажи от 19.04.2007г. Скугаревская Н.Ф. не являлась акционером ЗАО "Русская нерудная промышленность", на отсутствие в деле доказательств восстановления Скугаревской Н.Ф. статуса акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность" и на невозможность признания за истцом права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя акций в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Истец приведенные в кассационных жалобах доводы считает необоснованными, просит обжалуемые ответчиками судебные акты оставить без изменения.

Генеральный директор ЗАО "Русская нерудная промышленность" Васильев М.А., назначенный на эту должность Скугаревской Н.Ф., поддерживает доводы истца.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства другой ответчик - ООО "Ростехуглерод" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, отзыв не представил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что вынесенные по делу судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по делу N А41-1339/09, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2009 г. N КГ-А41/8376-09, за истцом - Скугаревской Н.Ф. признано право собственности на 5.000 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль, в связи с чем на ЗАО "Русская нерудная промышленность" возложена обязанность восстановить на лицевом счете этого лица в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности Скугаревской Н.Ф. 5.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА".

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 г. N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном приобретении акций", срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", является исковой давностью.

В соответствии со статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

При разрешении спора суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку преимущественное право на приобретение акций закрытого акционерного общества предоставлено только акционеру такого общества, истец вправе предъявить такие требования в отношении 4.999 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-43478-Н, номинальной стоимостью 1 рубль, отчужденных по договору купли-продажи от 19.04.2007 г. между ООО "Рустехуглерод" и Компанией с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", который в этой части никем не оспаривался и в судебном порядке недействительным признан не был, только после восстановления в судебном порядке своих прав как акционера ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Вместе с тем, обстоятельства исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по делу N А41-1339/09, которым на ЗАО "Русская нерудная промышленность" возложена обязанность восстановить на лицевом счете Скугаревской Н.Ф. в системе ведения реестра владельцев акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" запись о принадлежности этому лицу 5.000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Русская нерудная промышленность" номинальной стоимостью 1 рубль, списав данные акции с лицевого счета Компании с ограниченной ответственностью "ФЕЙЛАЙН-КОМЕРСИО ИНТЕРНАСИОНАЛ Э СЕРВИСУШ ЛДА", ни судом первой, ни судом апелляционной инстанций установлены не были, поэтому вынесенные по делу судебные акты не могут быть признаны законными и обоснованными.

Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду помимо установления обстоятельств исполнения постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2009 г. по делу N А41-1339/09 следует дать оценку доводам ответчиков о невозможности признания за истцом права собственности на акции до момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя акций в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Русская нерудная промышленность".

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2010 г. и решение Арбитражного суда Московской области от 9 июня 2010 г. по делу N А41-5243/10 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

В.В. Кузнецов

В.В. Кобылянский