Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2010 г. N КГ-А40/14661-10-П по делу N А40-1684/09-138-20 Удовлетворяя требование о взыскании задолженности, суд исходил из наличия соглашения, которым установлено, что ответственность по обязательствам распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров общества, при этом спорное соглашение не было признано ни одной из сторон недействительным и не расторгнуто, а условия соглашения не противоречат принципу солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 декабря 2010 г. N КГ-А40/14661-10-П по делу N А40-1684/09-138-20

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2010 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Федосеевой Т.В.,

судей Нечаева С.В., Малюшина А.А.,

при участии в заседании:

от истца - извещен, не явился

от ответчиков - извещены, не явились

рассмотрев 23 декабря  2010 года в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - ОАО "МОЭСК" на решение от 12 мая 2010 Арбитражного суда города Москвы принятое судьей Шустиковой С.Н. на постановление от 12 августа 2010 года Девятого арбитражного апелляционного суда по иску ОАО "Мосэнергосбыт" о взыскании задолженности с ОАО "Мосэнерго" 1 648 543 руб. 21 коп., ОАО "Московская объединенная электросетевая компания" 599 304 руб. 99 коп., ОАО "Московская теплосетевая компания" 295 410 руб. 70 коп., ОАО "ОГК-1" 148 159 руб. 83 коп., ОАО "ОГК-4" 124 829 руб. 96 коп., ОАО "ОГК-6" 40 053 руб. 77 коп. к ОАО "МОЭСК", ОАО "Мосэнерго", ОАО "МТК", ОАО "ОГК-1", ОАО "ОГК-4", ОАО "ОГК-6", установил:

ОАО "Мосэнергосбыт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ОАО "Мосэнерго" 1 648 543 руб. 21 коп., ОАО "Московская объединенная электросетевая компания" 599 304 руб. 99 коп., ОАО "Московская теплосетевая компания" 295 410 руб. 70 коп., ОАО "ОГК-1" 148 159 руб. 83 коп., ОАО "ОГК-4" 124 829 руб. 96 коп., ОАО "ОГК-6" 40 053 руб. 77 коп.

Основанием для предъявления иска послужило Соглашение, предметом которого является установление принципов несения Сторонами солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникшим до реорганизации ОАО "Мосэнерго" (01.04.2005 г.) и принципов распределения понесенных расходов.

Решением от 01.06.2009 г. Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 01.09.2009 Девятого Арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 09.12.2009 Федерального арбитражного суда Московского округа указанные выше судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Решением от 12.05.2010 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением от 12.08.2010 Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО "Московская объединенная электросетевая компания" подало кассационную жалобу, в которой ставится вопрос об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение. Доводы заявителя мотивированы тем, что судами не исследованы необходимые доказательства в полном объеме. По мнению заявителя, соглашение не подлежит применению, поскольку обязательство по уплате неосновательного обогащения возникло позже, чем завершилась реорганизация ОАО "Мосэнерго".

Стороны, извещенные о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, представителей в суд не направили.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вступившими в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-25968/06-37-211 с ОАО "Мосэнергосбыт" в пользу ЗАО НП "Подольсккабель" взысканы денежные средства в размере 3 000 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения в размере 17 362 236 руб. 09 коп., взысканную с ОАО "Мосэнергосбыт" решением от 31.03.2006 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-774/06-29-7 как необоснованно полученную, ввиду неправильного применения тарифа по договору энергоснабжения.

Во исполнение данного судебного акта истец перечислил кредитору указанную сумму.

Между ОАО "Мосэнергосбыт", ОАО "Мосэнерго", ОАО "МОЭСК", ОАО "МТК", ОАО "ОГК-1",ОАО "ОГК-4", ОАО "ОГК-6" было заключено соглашение от 19.10.2006 г., предметом которого стороны определили несение солидарной ответственности перед кредиторами по обязательствам, возникающим до реорганизации ОАО "Мосэнерго".

Положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими принцип свободы гражданско-правового договора, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 названного Кодекса, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 2.1.1 спорного соглашения стороны урегулировали отношения по обязательствам, вытекающим из гражданских правоотношений, в том числе по обязательствам, связанным с исполнением сделок, обязательствам по возврату сумм неосновательного обогащения, включая обязательства, связанные с неправильным применением тарифов, а также по обязательствам по возмещению вреда.

Согласно пункту 2.4 соглашения основанием для распределения ответственности между сторонами является вступивший в силу судебный акт об удовлетворении в полном объеме или части требований кредиторов, при этом, в пункте 3.1 установлено процентное соотношение распределения между сторонами ответственности по установленным пунктом 2.1 соглашения обязательствам.

В пункте 2.6 соглашения стороны установили, что ответственность по обязательствам, установленным в пункте 2.1 спорного соглашения, распределяется между сторонами в случае, если данные обязательства не были отражены в разделительном балансе, который был утвержден общим собранием акционеров ОАО "Мосэнерго" и во вступительной бухгалтерской отчетности, которая состоялась на дату государственной регистрации каждой из сторон, выделенных в процессе реорганизации ОАО "Мосэнерго".

Судами обеих инстанций установлено, что спорные обязательства не были отражены в разделительном балансе

Рассматриваемое соглашение не было признано ни одной из сторон недействительным и не расторгнуто. Условия соглашения не противоречат принципу солидарной ответственности, которую несут перед кредиторами правопреемники реорганизованного юридического лица.

Оценка указанному соглашению давалась в определении от 28.05.2008 N 3818/08 об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование может возникать не только, если солидарность обязанности или требования установлена законом, но также солидарность может быть предусмотрена договором.

С учетом установленного суд правомерно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов обеих инстанций соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами обеих инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов обеих инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной судами при рассмотрении дела судебной ошибки.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 12 мая 2010 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 12 августа 2010 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-1684/09-138-20 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Федосеева

Судьи

А.А. Малюшин

С.В. Нечаев