Купить систему ГАРАНТ Получить демо-доступ Узнать стоимость Информационный банк Подобрать комплект Семинары
  • ТЕКСТ ДОКУМЕНТА
  • АННОТАЦИЯ
  • ДОПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ДОП. ИНФОРМ.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2011 г. N КГ-А41/706-11 по делу N А41-8992/08

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Компания "Глендора Холдингс Лимител" и Компания "Коне Холдингс Лимитед", обратившись с настоящим иском и считая, что договоры от 31 июля 2007 года и от 8 февраля 2008 года являются недействительными сделками в силу их ничтожности, утверждают в исковом заявлении о том, что при заключении договоров от 31 июля 2007 года на приобретение 100% долей в уставном капитале ООО "Рилэнд" ООО "Парфенион" и ООО "Махаон", ООО "Плутон" нарушило требования законодательства в части определения состава участников обществ с ограниченной ответственностью: а именно: исходя из положений ч. 2 ст. 88 ГК РФ и абз. 3 ч. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.12.1999 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Тогда как приобретатель доли по договорам от 31.07.2007 г. - общество с ограниченной ответственностью "Плутон" - состоит из одного участника Маркелова В.А., обладающего 100% доли в уставном капитале этого общества. Кроме того, истцы указывают и на то, что у лиц, подписавших договоры купли-продажи долей в уставном капитале обществ от 31.07.2007 года и от 08.02.2008 года, отсутствовали надлежащие полномочия на их подписание. При этом в обоснование ничтожности сделок истцы указывают также и на то, что доверенности от 02.07.2007 г., выданные Компанией "Глендора Холдингс Лимитед" и Компанией "Коне Холдингс Лимитед" на имя Гасанова О.Т., на основании которых были подписаны договоры от 31.07.2007 г., и доверенность от 21.08.2007 г., выданная Компанией "Boily Systems Limited" на имя Сметанина А.Ю., на основании которой был подписан договор от 08.02.2008 г., не соответствуют требованиям положений ст.ст. 185, 1209 ГК РФ и ст. 3, 4 "Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов", заключенной в Гааге 05.10.1961 г. и вступившей в силу для России 31.05.1992 г., поскольку не содержат сведений об их надлежащем апостилировании.

Однако в удовлетворении заявленного иска было отказано в полном объеме, что подтверждается постановлением арбитражного суда (решением суда первой инстанции эти требования были удовлетворены). При этом в обоснование принятия решения об отказе в заявленном иске суд апелляционной инстанции указал о том, что поскольку в отношении ООО "Парфенион", ООО "Махаон" и ООО "Рилэнд" были возбуждены дела об их несостоятельности (банкротстве), а затем они были признаны банкротами и позднее в Единый государственный реестр юридических лиц внесены были записи об их ликвидации, то исковые требования о применении последствий недействительной ничтожной сделки в виде восстановления прав на доли в уставных капиталах данных обществ удовлетворены быть не могут, ибо ликвидация их исключила возможность осуществления прав на участие в них. Что же касается требований к налоговой службе, то в них было отказано ввиду того, что поскольку первоначально заявленное требование не было удовлетворено, то производные от него требования также не подлежат удовлетворению. Помимо этого, апелляционным судом было прекращено производство по делу и в отношении ООО "Плутон", так как в отношении этого общества была внесена запись о ликвидации в Едином государственном реестре юридических лиц.

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с указанным постановлением по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст.ст. 166, 168 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимого от такого признания (ничтожная сделка). При этом сделка, не соответствующая требованиям закона или правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, и не предусматривает иных последствий нарушения. В ст. 88 ГК РФ предусмотрено, что общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Из ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" вытекает, что переход до ли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. В ст. 1209 ГК РФ установлено, что форма сделки подчиняется праву места ее совершения. Причем сделка, совершенная за границей, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если были соблюдены требования российского права. В ст.ст. 15, 170 АПК РФ предусмотрено, что принимаемые арбитражным судом решение, постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными. При этом в мотивировочной части решения должны быть указаны: фактические и иные обстоятельства, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле."


Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2011 г. N КГ-А41/706-11 по делу N А41-8992/08


Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Московского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве


Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника