Приложение N 1. Оферта на представление интересов РФ в органах управления и контроля акционерных обществ с участием РФ

Приложение N 1
к приказу Федерального агентства по
управлению государственным имуществом
от 25 мая 2010 г. N 129

Оферта на представление интересов Российской Федерации в органах управления и контроля акционерных обществ с участием Российской Федерации

Настоящим Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, далее именуемое Акционер, действующее от имени Российской Федерации, выражает намерение заключить договор на представление интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества с участием Российской Федерации с профессиональным директором на условиях настоящей оферты (далее - Оферта).

1. Термины и определения

В целях настоящей Оферты нижеприведенные термины используются в следующих значениях:

1.1 Оферта - настоящий документ, опубликованный на официальном сайте Акционера, главная страница которого находится по адресу www.rosim.ru.

1.2 Общество - акционерное общество, в уставном капитале которого участвует Российская Федерация.

1.3 Профессиональный директор - физическое лицо, обладающее знаниями, умениями и навыками, достаточными для осуществлении квалифицированного управления и контроля за деятельностью корпораций. Профессиональный директор не является государственным служащим.

1.4 Претендент - Профессиональный директор, акцептовавший настоящую оферту.

1.5 Представитель - Претендент, утвержденный решением общего собрания акционеров и представляющий интересы Российской Федерации в Совете директоров Общества.

1.6 Стороны - совместно именуемые Акционер и Претендент или Акционер и Представитель.

1.7 Совет директоров - совет директоров или наблюдательный совет Общества.

1.8 Акцепт Оферты - полное и безоговорочное принятие Оферты путем осуществления действий, указанных в пункте 3.1 оферты. Акцепт оферты создает Договор.

1.9 Письменное согласие - документ, подписанный Профессиональным директором, подтверждающий его полное и безоговорочное принятие условий настоящей Оферты. Письменное согласие представляется по форме, утвержденной Акционером.

1.10 Анкета кандидата - документ, представляемый Профессиональным директором Акционеру, раскрывающий информацию об обладании им знаниями, умениями и навыками, достаточными для осуществления квалифицированного управления и контроля за деятельностью корпораций, а также иную информацию, необходимую для принятия Акционером решения о представлении интересов Акционера Профессиональным директором. Анкета кандидата содержит в себе персональные данные Профессионального директора. Представление анкеты кандидата Акционеру означает согласие Профессионального директора на обработку его персональных данных Акционером. Анкета кандидата представляется по форме, утвержденной Акционером.

1.11 Договор - договор между Акционером и Претендентом (Представителем), определяющий взаимодействие сторон при формировании Совета директоров общества, а также права и обязанности по представлению интересов Российской Федерации в Совете директоров Общества. Договор заключается посредством Акцепта Оферты.

1.12 Представление интересов Российской Федерации - обеспечение Представителем соблюдения прав и интересов Акционера в Совете директоров Общества на условиях настоящего Договора и установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 N 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения", иными нормативными и правовыми документами, уставом Общества, внутренними документами и решениями органов управления Общества, а также личным профессиональным опытом.

1.13 Электронная почта Акционера - адрес электронной почты - pd@rosim.ru - для передачи и приема сообщений от Профессиональных директоров. Электронная почта Акционера может быть также использована Акционером для направления поручений Представителю.

1.14 Личный кабинет Профессионального директора - информационное пространство, представляемое Профессиональному директору на официальном сайте Росимущества по адресу www.rosim.ru после прохождения процедуры регистрации. Личный кабинет Профессионального директора служит для оперативного обмена информацией между Акционером и Профессиональным директором, в том числе может быть использован Акционером для направления поручений Представителю.

1.15 Электронная почта Профессионального директора - адрес электронной почты Профессионального директора, представленный Профессиональным директором Акционеру. Электронная почта Профессионального директора используется для передачи и приема сообщений от Профессиональных директоров. Электронная почта Профессионального директора может быть использована Акционером для направления поручений Представителю.

2. Предмет оферты

2.1 Профессиональный директор производит Акцепт Оферты, чем предлагает свою кандидатуру для участия в процедурах по формированию Совета директоров Общества на условиях настоящей Оферты и, в случае утверждения его кандидатуры решением общего собрания акционеров, обязуется представлять интересы Российской Федерации на условиях настоящего Договора.

2.2 Акционер вносит в повестку дня общего собрания акционеров Общества Претендентов для избрания в качестве Представителей. Формирование предложений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и голосование по кандидатурам Претендентов осуществляется по решению Акционера.

2.3 Претендент принимает на себя риски связанные с невключением его кандидатуры в повестку дня общего собрания акционеров Общества или неизбранием его кандидатуры решением общего собрания акционеров Общества.

2.4 Оплата услуг Представителя проводится за счет средств Общества.

3. Акцепт оферты, заключение договора, сроки действия

3.1 Профессиональный директор производит Акцепт Оферты путем направления Акционеру Письменного согласия представлять интересы Российской Федерации в Совете директоров Общества. Профессиональный директор также может произвести Акцепт Оферты в Личном кабинете Профессионального директора.

3.2 Моментом Акцепта Оферты является получение Акционером письменного согласия кандидата или момент Акцепта Оферты в Личном кабинете Профессионального директора, зарегистрированном на официальном сайте Росимущества.

3.3 Одновременно с направлением письменного согласия Претендент направляет Акционеру Анкету кандидата. Анкета также может быть представлена Акционеру через Личный кабинет Профессионального директора.

3.4 Письменное согласие и Анкета кандидата оформляются по образцам, утвержденным Акционером.

3.5 Оферта вступает в силу с момента ее опубликования Акционером в соответствии с пунктом 1.1 настоящей Оферты и действует до момента отзыва Оферты Акционером.

3.6 Акцепт Оферты Претендентом создает Договор на условиях Оферты.

3.7 Акционер оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. При этом, условия уже вступивших в силу Договоров не могут быть пересмотрены иначе как по взаимному согласию сторон или в случаях, предусмотренных Договором.

3.8 Претендент или Представитель может добровольно отказаться от выполнения обязательств по настоящему Договору с представлением Акционеру соответствующего извещения не менее, чем за 90 дней до прекращения их выполнения.

3.9 Претендент или Представитель не могут в одностороннем порядке отказаться от исполнения обязательств по Договору после Акцепта Оферты в порядке отличном от утвержденного Договором.

3.10. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Претендентом и действует до:

3.10.1 даты протокола заседания действующего Совета директоров Общества, на котором утверждена повестка дня общего собрания акционеров, для избрания на котором Претендент представил свое согласие, в случае, если Претендент не был включен в список лиц, предлагаемых для избрания в состав Совета директоров Общества.

3.10.2 даты протокола общего собрания акционеров, для избрания на котором Претендент представил свое согласие, в случае, если Претендент не был избран решением общего собрания акционеров. Для акционерных обществ с единственным участником датой протокола считается дата письменного решения Акционера по вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

3.10.3 даты протокола общего собрания акционеров (письменного решения Акционера для обществ с единственным участником), решением которого прекращены полномочия Представителя в Совете директоров Общества.

3.10.4 даты расторжения Договора по взаимному согласию Сторон. Договор может быть расторгнут досрочно по соглашению Сторон в любое время или по иным основаниям, предусмотренным настоящей Офертой.

3.10.5 истечения 90 дней от даты получения Акционером извещения от Претендента или от Представителя о добровольном отказе от выполнения обязательств по настоящему Договору в соответствии с пунктом 3.8 настоящего Договора.

3.10.6 момента прекращения деятельности Общества, признания претендента или Представителя недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, момента возникновения иных случаев, установленных законодательством Российской Федерации.

3.11 Прекращение срока действия Договора по любому основанию не освобождает Стороны от ответственности за нарушения условий Договора, возникшие в течение срока его действия.

3.12 В случае отзыва Оферты Акционером в течение срока действия Договора, Договор продолжает действовать до наступления случаев, перечисленных в пункте 3.10 настоящей Оферты.

4. Права и обязанности Представителя

4.1 Представитель имеет право:

4.1.1 Получать вознаграждение за исполнение им функций члена Совета директоров Общества в размере, установленном решением общего собрания акционеров Общества и внутренними документами Общества, при условии отсутствия установленного законодательством Российской Федерации запрета на его участие на платной основе в работе органа управления коммерческой организации.

4.1.2 По вопросам повестки дня заседания Совета директоров Общества, по которым нормативными актами Российской Федерации установлена необходимость выдачи директив Акционера, на этапе подготовки позиции Акционера инициировать обсуждение в Росимуществе, федеральном министерстве либо федеральном органе с приглашением других представителей интересов Российской Федерации в Обществе.

4.2 Представитель обязуется:

4.2.1 Добросовестно и разумно осуществлять возложенные на него обязанности и полномочия, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества согласно действующему законодательству и внутренним(и) документам(и) Общества.

4.2.2 Действовать в интересах Акционера.

4.2.3 В рамках своей компетенции исполнять поручения Акционера, полученные с использованием средств обмена информацией, указанных в пунктах 1.13, 1.14, 1.15 настоящего Договора. Ежедневно по рабочим дням проверить адрес Электронной почты Профессионального директора и не реже чем 1 (один) раз в неделю просматривать информацию, содержащуюся в Личном кабинете Профессионального директора.

4.2.4 Принимать личное участие в заседаниях Совета директоров Общества в случаях, когда такие заседания проводятся в очной форме, а в случае невозможности личного присутствия на заседании, представлять свое письменное мнение по всем вопросам повестки дня.

4.2.5 Своевременно предоставлять в Общество бюллетени при принятии решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров в форме заочного голосования.

4.2.6 Получать от Общества материалы, необходимые для принятия решений по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров. При возникновении затруднений при формировании позиции по вопросам повестки дня запрашивать дополнительные документы, информацию и сведения по повестке дня заседания до даты его проведения.

4.2.7 Заблаговременно знакомиться с материалами, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои предложения для представления Акционеру в порядке, установленном постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738.

4.2.8 Участвовать в работе комитетов и комиссий Совета директоров Общества, в случае избрания Представителя в составы таких комитетов и комиссий.

4.2.9 В случае, если по вопросам повестки дня заседания Совета директоров нормативными актами Российской Федерации установлена необходимость выдачи директив, - голосовать в соответствии с письменными директивами Акционера или Правительства Российской Федерации в случаях, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738.

4.2.10 Обеспечить уведомление Акционера о вопросах повестки дня заседания Совета директоров Общества (с предоставлением информационных материалов по вопросам повестки дня) одновременно с уведомлением членов Совета директоров Общества.

4.2.11 Уведомлять Акционера о своей позиции по вопросам повестки дня заседания Совета директоров в течение 3 дней с даты получения уведомления, но не позднее, чем за 2 дня до даты, на которую назначено проведение заседания.

4.2.12 В сроки, установленные пунктом 4.2.11 Договора, сообщать Акционеру о необходимости получения письменных директив в случаях, когда голосование по вопросам повестки дня требует письменных директив Акционера в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 N 738, а также по вопросу совершения сделок с недвижимым имуществом, в случае, если уставом Общества предусмотрено одобрение таких сделок Советом директоров. Для Обществ, включенных в специальный перечень распоряжением Правительства Российской Федерации от 23.01.2003 N 91-р, такое уведомление должно происходить в течение суток с момента получения информации Представителем.

4.2.13 Обеспечить уведомление Акционера о принятых решениях с приложением протокола заседания Совета директоров в 5-дневный срок после подписания протокола председателем Совета директоров Общества.

4.2.14 Незамедлительно сообщать Акционеру и членам Совета директоров о любой личной, коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, договорах, проектах, связанных с Обществом.

4.2.15 Уведомлять Акционера обо всех случаях нарушений законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества, допущенных органами управления, контроля Общества и ставших известными Представителю в ходе исполнения им обязанностей по настоящему Договору.

4.2.16 Уведомление Акционера (в том числе предоставление электронных образов необходимых документов) в соответствии с пунктами 4.2.10 - 4.2.15 настоящего Договора должно проводиться Представителем самостоятельно с помощью Личного кабинета Профессионального директора, либо через секретариат Совета директоров Общества, в том числе по электронной почте или факсимильной связью.

4.2.17 Не совершать действий, которые могут привести к возникновению конфликта между интересами Акционера и интересами Общества, не использовать свое положение в Обществе в интересах иных лиц. О случаях возникновения конфликтных ситуаций незамедлительно уведомлять Акционера.

4.2.18 Представитель и его аффилированные лица не должны принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением им своих обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

4.2.19 Не разглашать конфиденциальную информацию, ставшую известной Представителю в связи с исполнением им обязанностей члена Совета директоров Общества, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей Представителя, так и в течение 3 лет после окончания срока действия настоящего Договора.

4.2.20 Участвовать в подготовке и подписывать ежегодный доклад о финансово-хозяйственной деятельности Общества и отчет о деятельности в органах управления Общества (не реже 2 раз в год) по форме, установленной постановлением Правительства Российской Федерации 04.10.1999 N 1116 "Об утверждении порядка отчетности руководителей федеральных государственных унитарных предприятий и Представителей интересов Российской Федерации в органах управления открытых акционерных обществ".

4.2.21 Не быть представителем других акционеров в органах управления или контроля Общества.

5. Права и обязанности Акционера

5.1 Права Акционера:

5.1.1 Требовать надлежащего исполнения Представителем возложенных на него обязанностей, предусмотренных настоящим Договором.

5.1.2 Давать Представителю поручения по вопросам его компетенции, в том числе с использованием средств обмена информацией, указанных в пунктах 1.13, 1.14, 1.15 настоящего Договора.

5.1.3 Информация о деятельности Представителя в Совете директоров Общества может быть опубликована по усмотрению Акционера.

5.1.4 Расторгнуть Договор в одностороннем порядке в случае невыполнения либо ненадлежащего выполнения Представителем возложенных на него обязанностей.

5.2 Обязанности Акционера:

5.2.1 В целях обеспечения условий для эффективного выполнения Представителем возлагаемых на него обязанностей Акционер обязуется в срок, установленный нормативными правовыми актами, предоставлять письменные директивы для участия в заседаниях Совета директоров Общества.

5.2.2 Оперативно рассматривать все предложения Представителя, касающиеся деятельности Общества, и учитывать их при формировании позиции Акционера, принимая во внимание профессиональный опыт Представителя.

5.2.3 Направлять Представителю информацию, необходимую для осуществления своих прав и выполнения возложенных на него обязательств.

5.2.4 При включении в повестку дня заседания Совета директоров Общества или общего собрания акционеров вопроса, касающегося распределения прибыли Общества, выдавать письменную директиву с учетом необходимости выплаты вознаграждения Представителям. Размер вознаграждения определяется в объеме, соразмерном участию Представителя в результатах деятельности Общества.

6. Ответственность сторон

6.1 Представитель несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей в соответствии с гражданским, административным и уголовным законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

6.2 Представитель не несет ответственности за негативные последствия решений, за которые он голосовал, если голосование осуществлялось им в соответствии с письменными указаниями, полученными от Акционера.

6.3 В случае наступления обстоятельств, препятствующих Представителю осуществлять свои полномочия в Совете директоров Общества, он в течение 10 дней должен уведомить Акционера и Совет директоров Общества о намерении сложить с себя полномочия члена Совета директоров. При этом обязанности Представителя по настоящему Договору не могут быть прекращены иначе как в соответствии с пунктом 3.10 Договора.