Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2008 г. N 7098/08 Поскольку в определенный учредительным договором годичный срок истцы не внесли свои вклады в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в полном объеме, они утратили статус участников общества, в связи с чем оснований для выплаты истцам действительной стоимости долей не имелось

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2008 г. N 7098/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе: председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Тимофеева В.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление граждан Агафоновой Т.В. (г. Чита), Грязновой В.П. (г. Чита) и Соколова А.Х. (г. Чита) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Читинской области от 28.08.2007 по делу N А78-3174/2004-С1-7/117, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.02.2008 по тому же делу по иску граждан Агафоновой Т.В. (г. Чита), Грязновой В.П. (г. Чита) и Соколова А.Х. (г. Чита) к обществу с ограниченной ответственностью "Океан" (далее - общество) (г. Чита) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества: в пользу Агафоновой Т.В. - 1 599 684 рублей, Грязновой В.П. - 1 890 535 рублей, Соколова А.Х. - 2 617 665 рублей.

Суд установил:

иск мотивирован тем, что общество не исполнило установленную статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по выплате истцам действительной стоимости принадлежавших им долей.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 28.08.2007 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на наличие отрицательной разницы между величиной чистых активов общества и его уставным капиталом, за счет которой выплачивается стоимость доли.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа постановлением от 12.02.2008 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Истцы не согласны с названными судебными актами, просят их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами положений статей 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и неполное исследование имеющихся в деле доказательств.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Пунктом 3 статьи 23 Закона предусмотрено, что доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу, а также установлена обязанность общества выплатить такому участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада. Действительная стоимость части доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада или предоставления компенсации.

Судами установлено, что в определенный учредительным договором годичный срок истцы не внесли свои вклады в уставный капитал общества в полном объеме.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов о том, что по истечении этого срока истцы утратили статус участников общества.

На основании данных бухгалтерской отчетности за 1999 год (последний отчетный период, предшествующий дню истечения срока внесения вклада) суды установили, что по состоянию на конец данного отчетного периода стоимость чистых активов общества составила отрицательную величину.

Следовательно, оснований для выплаты истцам действительной стоимости долей не имелось.

Таким образом, нарушений в толковании и применении норм права судами нижестоящих инстанций не допущено.

Переоценка доказательств и установление фактических обстоятельств дела в силу норм главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда надзорной инстанции.

С учетом изложенного судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А78-3174/2004-С1-7/117 Арбитражного суда Читинской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 28.08.2007, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12.02.2008 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

В.В. Тимофеев