Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об АО. Реорганизация АО

Схема

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО (ст. 15)

Общие положения

Закон "Об акционерных обществах" определяет порядок добровольной реорганизации общества

Другие основания и порядок реорганизации общества (в т.ч. принудительной) определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами

Особенности реорганизации общества - субъекта естественной монополии, более 25% акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного АО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного АО перед кредиторами

После принятия решения о реорганизации общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в  печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого АО в отношении всех его кредиторов и должников, включая:

оспариваемые обязательства

порядок определения правопреемства в связи с  изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого АО, а также  в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого АО, которые могут произойти после составления передаточного акта, разделительного баланса

Договором о слиянии или о присоединении или решением о реорганизации может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым АО отдельных сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации и до ее завершения

Определение момента реорганизации

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц

При реорганизации в форме присоединения к АО другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества

УВЕДОМЛЕНИЕ КРЕДИТОРОВ О РЕОРГАНИЗАЦИИ АО

Принятие решения:

о выделении, разделении

или преобразовании

о слиянии или присоединении

последним из обществ,

участвующим в реорганизации

Письменное уведомление кредиторов общества

Публикация сообщения о реорганизации в печатном издании

30 дней

Реорганизуемое АО

Кредиторы АО

30 дней

Вправе представить письменное требование досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества

Государственная регистрация АО, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных АО осуществляются только при наличии доказательств уведомления кредиторов

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО

слияние

Участники реорганизации заключают договор, в котором определяется:

порядок и условия реорганизации, конвертации акций и ее соотношение

количество членов совета директоров, ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, регистратор

СЛИЯНИЕ (ст. 16) - возникновение нового АО путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или более АО с прекращением последних

Советы директоров (наблюдательные советы) выносят на общие собрания акционеров в каждом из реорганизуемых АО вопросы

слияния

об избрании членов совета директоров создаваемого АО

Общие собрания акционеров

обществ, участвующих в слиянии, принимают решение

о реорганизации, включая утверждение договора о слиянии, передаточного акта, устава

об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) в количестве, предусмотренном договором о слиянии

Погашение акций

Акции АО, принадлежащие другому АО, участвующему в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие АО, участвующему в слиянии, погашаются

Права и обязанности

каждого АО переходят к новому АО в соответствии с передаточным актом

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО

присоединение

Участники реорганизации заключают договор, в котором определяется:

порядок и условия реорганизации, конвертации акций и ее соотношение

количество членов совета директоров, ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа, единоличный исполнительный орган, регистратор

ПРИСОЕДИНЕНИЕ (ст. 17) - прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому АО

Советы директоров (наблюдательные советы) выносят на общие собрания акционеров в каждом из реорганизуемых АО вопрос о присоединении

Совет директоров АО, к которому осуществляется присоединение, выносит также иные вопросы, предусмотренные договором о присоединении

Общее собрание акционеров

в присоединяющем АО принимают решение

о присоединении

об изменении устава

по иным вопросам, если это предусмотрено договором о присоединении

Общее собрание акционеров

в присоединяемом АО принимают решение

о присоединении, включающее  утверждение договора и передаточного акта

Погашение акций

Погашаются:

собственные акции присоединяемого АО

акции присоединяемого АО, принадлежащие присоединяющему АО

принадлежащие присоединяемому АО акции присоединяющего АО (если предусмотрено договором о присоединении)

Права и обязанности

присоединяемого АО переходят к присоединяющему

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО

разделение

Участники реорганизации заключают договор,

в котором определяется:

порядок и условия реорганизации, конвертации акций и ее соотношение

другие положения, не противоречащие законодательству

РАЗДЕЛЕНИЕ (ст. 18) - прекращение АО с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым АО

Совет директоров (наблюдательный совет) выносит на общее собрание акционеров в реорганизуемом АО вопросы о:

о реорганизации в форме разделения

об утверждении разделительного баланса

об избрании совета директоров каждого создаваемого АО, если уставом создаваемого АО не предусмотрено осуществление функций совета директоров общим собранием акционеров

Общее собрание акционеров

в реорганизуемом АО принимает решение о реорганизации в форме разделения, которое должно содержать:

наименование, место нахождения создаваемого юридического лица (лиц)

порядок и условия реорганизации

список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре), коллегиального исполнительного органа (если предусмотрено уставом), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

сведения об утверждении разделительного баланса, а также устава каждого общества

сведения о регистраторе, если ведение реестра акционеров должно им осуществляться

Особенности разделения АО, осуществляемого одновременно со слиянием или с присоединением

Решением общего собрания о реорганизации в форме разделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ положение:

об одновременном слиянии создаваемого АО с другим  обществом (обществами)

или

об одновременном присоединении создаваемого АО к другому АО

Реорганизация осуществляется по общим правилам, с учетом определенных особенностей

Акционер, который не голосовал или голосовал против реорганизации, должен получить акции каждого создаваемого АО, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого АО

Права и обязанности

общества переходят к новым АО в соответствии с разделительным балансом

Разделение с последующим слиянием

Договор о реорганизации

Договор о слиянии или о присоединении подписывается от имени создаваемого общества лицом, определенным решением общего собрания акционеров реорганизуемого АО

разделение

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого АО

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого АО при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации в форме разделения выносит также вопрос о реорганизации создаваемого АО в форме слияния с другим АО (другими АО) или присоединения к другому АО

слияние

Общее собрание АО, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о:

реорганизации в форме разделения

реорганизации создаваемого АО в форме:

слияния с другим обществом (обществами)

в форме присоединения к другому АО

Разделение с последующим присоединением

Решением общего собрания о реорганизации в форме разделения или выделения может быть предусмотрено условие о вступлении его в силу только при принятии общим собранием акционеров реорганизуемого АО решения об одновременном слиянии АО, создаваемого путем реорганизации с другим обществом (обществами) либо об одновременном присоединении к другому АО и другим обществом (обществами) приняты решения о слиянии или присоединении

разделение

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг АО, создаваемого путем разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпусков и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг

Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого АО с другим либо при присоединении к другому АО

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг АО, создаваемого путем разделения или выделения с одновременным слиянием или присоединением, осуществляется держателем реестра акционеров АО, создаваемого путем слияния или АО, к которому осуществляется присоединение

присоединение

Завершение реорганизации

Осуществляемой одновременно с присоединением

Реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО, создаваемого путем разделения. Одновременно вносится запись о государственной регистрации АО, создаваемого путем присоединения

Осуществляемой одновременно со слиянием

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации АО, создаваемого путем слияния

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО

выделение

Совет директоров (наблюдательный совет) выносит на общее собрание акционеров в реорганизуемом АО вопросы о:

о реорганизации в форме выделения

о порядке и условиях реорганизации

об утверждении разделительного баланса

об избрании совета директоров каждого создаваемого АО, если уставом создаваемого АО не предусмотрено осуществление функций совета директоров общим собранием акционеров

ВЫДЕЛЕНИЕ (ст. 19) - создание одного или нескольких АО с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого АО без его прекращения.

Общее собрание акционеров

в реорганизуемом АО принимает решение о реорганизации в форме выделения, которое должно содержать:

наименование, место нахождения создаваемого юридического лица (лиц)

порядок и условия реорганизации

список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре), коллегиального исполнительного органа (если предусмотрено уставом), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

сведения об утверждении разделительного баланса, а также устава каждого общества

сведения о регистраторе, если ведение реестра акционеров должно им осуществляться

способ размещения акций каждого АО (конвертация акций реорганизуемого АО в акции создаваемого АО, распределение акций создаваемого АО среди акционеров реорганизуемого АО, приобретение акций самим реорганизуемым АО), порядок размещения, соотношение (коэффициент) конвертации

Особенности выделения АО, осуществляемого одновременно со слиянием или с присоединением

Решением общего собрания о реорганизации в форме выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ положение:

об одновременном слиянии создаваемого АО с другим  обществом (обществами)

или

об одновременном присоединении создаваемого АО к другому АО

Реорганизация осуществляется по общим правилам, с учетом определенных особенностей

Акционер, который не голосовал или голосовал против реорганизации, должен получить акции каждого создаваемого АО, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций этого АО (если решение о реорганизации предусматривает конвертацию акций АО в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого АО среди акционеров реорганизуемого АО)

Права и обязанности

реорганизуемого АО переходят к выделенным в соответствии с разделительным балансом

Выделение с последующим слиянием

Договор о реорганизации

Договор о слиянии или о присоединении подписывается от имени создаваемого общества лицом, определенным решением общего собрания акционеров реорганизуемого АО

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого АО

Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого АО при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации в форме выделения выносит также вопрос о реорганизации создаваемого АО в форме слияния с другим АО (другими АО) или присоединения к другому АО

выделение

слияние

Общее собрание АО, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о:

реорганизации в форме выделения

реорганизации создаваемого АО в форме:

слияния с другим обществом (обществами)

в форме присоединения к другому АО

Выделение с последующим присоединением

Решением общего собрания о реорганизации в форме разделения или выделения может быть предусмотрено условие о вступлении его в силу только при принятии общим собранием акционеров реорганизуемого АО решения об одновременном слиянии АО, создаваемого путем реорганизации с другим обществом (обществами) либо об одновременном присоединении к другому АО и другим обществом (обществами) приняты решения о слиянии или присоединении

Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия ценных бумаг АО, создаваемого путем разделения или выделения, осуществляется без государственной регистрации выпусков и отчетов об итогах выпуска ценных бумаг

Присвоение государственного регистрационного или идентификационного номера таким выпускам осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых при слиянии создаваемого АО с другим либо при присоединении к другому АО

Ведение реестра владельцев эмиссионных ценных бумаг АО, создаваемого путем разделения или выделения с одновременным слиянием или присоединением, осуществляется держателем реестра акционеров АО, создаваемого путем слияния или АО, к которому осуществляется присоединение

выделение

присоединение

Завершение реорганизации

Осуществляемой одновременно с присоединением

Реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО, создаваемого путем выделения. Одновременно вносится запись о государственной регистрации АО, создаваемого путем присоединения

Осуществляемой одновременно со слиянием

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации АО, создаваемого путем слияния

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АО

преобразование

Совет директоров (наблюдательный совет) выносит на общее собрание акционеров в реорганизуемом АО вопрос о реорганизации в форме преобразования

АО вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также по единогласному решению всех акционеров в некоммерческое партнерство (ст. 20)

Общее собрание акционеров

в реорганизуемом АО принимает решение о реорганизации в форме преобразования, которое должно содержать:

наименование, место нахождения создаваемого юридического лица (лиц)

порядок и условия реорганизации

список членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре), коллегиального исполнительного органа (если предусмотрено уставом), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

порядок обмена акций на доли в уставном капитале ООО (ОДО) или паи производственного кооператива, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе из некоммерческого партнерства или его ликвидации вправе получить его член, являвшийся акционером АО, преобразованного в некоммерческое партнерство

список членов иного органа создаваемого юридического лица (если предусмотрено уставом)

указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица, передаточного акта

Права и обязанности

реорганизуемого АО переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом