Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об ООО. Реорганизация ООО

Схема Общие положения

Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет порядок добровольной реорганизации общества

Другие основания и порядок реорганизации общества (в т.ч. принудительной) определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами

Общество может быть добровольно реорганизовано в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования

Общество считается реорганизованным:

при присоединении к нему другого - с момента внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении  деятельности присоединенного общества

в остальных случаях - с момента госрегистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации

Решение о реорганизации

Не позднее 30 дней со дня принятия решения

Госрегистрация

После представления доказательств об уведомлении кредиторов

Письменное уведомление всех кредиторов и публикация в органе печати

В течение 30 дней с даты уведомления (публикации)

Кредиторы вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ООО, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед кредитором

Слияние

(ст. 52)

создание нового ООО с передачей ему всех прав и обязанностей двух или более обществ с прекращением последних

Общее собрание каждого из обществ принимает решение

о такой реорганизации

об утверждении договора о слиянии

об утверждении Устава

об утверждении передаточного акта

Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяют

порядок и условия слияния

порядок обмена долей

Сроки и порядок проведения совместного общего собрания определяются договором о слиянии

Совместное общее собрание участников сливающихся общества избирает исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния

Права и обязанности каждого общества переходят к новому обществу в соответствии с передаточным актом

Действия, связанные с госрегистрацией общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет его исполнительный орган

Присоединение

(ст. 53)

 прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу

Общее собрание участников

Общее собрание присоединяющего и присоединяемого обществ принимают решение

о такой реорганизации

об утверждении договора о присоединении

Общее собрание присоединяемого общества принимает решение об утверждении передаточного акта

Общее совместное собрание

вносит в учредительные документы присоединяющего общества изменения, предусмотренные договором о присоединении

решает иные вопросы, в том числе об избрании органов управления

Сроки и порядок проведения совместного собрания определяются договором о реорганизации

Права и обязанности присоединяемого общества переходят к присоединяющему в соответствии с передаточным актом

Разделение

(ст. 54)

прекращение ООО с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам

Общее собрание разделяемого общества принимает решение

о такой реорганизации

о порядке и условиях разделения

о создании новых обществ

об утверждении разделительного баланса

Общее собрание каждого нового общества

принимает решение об утверждении устава

избирает органы управления общества

Права и обязанности разделяемого общества

переходят к создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом

Выделение

(ст. 55)

создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого без прекращения последнего

Общее собрание реорганизуемого общества принимает решение

о такой реорганизации

о порядке и условиях выделения

о создании нового общества

об утверждении разделительного баланса

об изменениях в Уставе

об иных вопросах, в том числе об избрании органов управления

Участники выделяемого общества утверждают устав и избирают органы управления общества (если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое, то эти действия совершаются его общим собранием)

Права и обязанности выделяемого общества переходят к каждому из выделяемых обществ переходит часть прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом

Преобразование

(ст. 56)

ООО вправе преобразоваться в АО, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив

Общее собрание участников преобразуемого общества принимает решение:

о такой реорганизации

о порядке и условиях преобразования

о порядке обмена долей участников ООО на акции, доли, паи новых образований

об утверждении Устава и передаточного акта

Участники создаваемого юридического лица принимают решение об избрании органов управления и поручают провести госрегистрацию

Права и обязанности реорганизованного общества переходят к созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом