Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об ООО. Общее собрание участников ООО

Схема

Общее собрание участников ООО

Общие положения. Очередное и внеочередное собрания (ст. 34, 35)

Общее собрание участников ООО - высший орган управления общества

Все участники имеют право:

присутствовать на общем собрании

принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня

голосовать при принятии решения

Устав или решения органов общества не могут ограничить эти права

Каждый участник имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале (кроме случаев, предусмотренных законом)

Иной порядок определения голосов может быть:

установлен уставом при учреждении ООО

изменен или отменен единогласным решением общего собрания

Очередное общее собрание

Очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности общества, поэтому оно должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года

Внеочередное общее собрание

Внеочередное собрание проводится:

в случаях, определенных уставом

в любых иных случаях, если проведения общего собрания требуют интересы общества и его участников

Внеочередное собрание созывается исполнительным органом:

по своей инициативе

по требованию совета директоров

по требованию ревизионной комиссии (ревизора)

по требованию аудитора

по требованию участников, обладающих в совокупности не менее 10% голосов

См. порядок созыва внеочередного собрания

Компетенция

(ст. 33)

Компетенция общего собрания определяется уставом в соответствии с законом. К исключительной компетенции общего собрания относятся:

определение основных направлений деятельности ООО, принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций

изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала

образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий, передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю), утверждение такого управляющего и условий договора  с ним

избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора)

утверждение годовых отчетов  и годовых бухгалтерских балансов

принятие решения о распределении чистой прибыли общества

утверждение внутренних документов общества

принятие решения о размещении облигаций и других эмиссионных ценных бумаг

назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и размера его оплаты

решение о реорганизации или ликвидации ООО

назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов

решение иных вопросов, предусмотренных законодательством

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение совета директоров или исполнительных органов общества

Компетенция общего собрания в ООО из одного участника

Решения по вопросам компетенции общего собрания принимаются единолично и оформляются письменно

Порядок созыва

(ст. 36)

30 дней до собрания

15 дней до собрания

10 дней до собрания

Орган или лица, созывающие собрание, обязаны уведомить об этом каждого участника заказным письмом или иным способом, указанным в уставе

В уведомлении указывается время, место и повестка дня собрания

Вместе с уведомлением всем участникам (если иной порядок не предусмотрен уставом) направляются информация и материалы

Указанные материалы в течение 30 дней до собрания предоставляются участникам в помещении исполнительного органа. Общество обязано предоставить по требованию участника копии материалов (плата не может превышать стоимости изложения)

Любой участник вправе вносить дополнительные вопросы в повестку дня. Эти вопросы включаются без изменения формулировки в повестку дня (кроме не входящих в компетенцию общего собрания и не соответствующих федеральным законам)

О внесенных изменениях повестки дня орган или лица, созывающие собрание, уведомляют всех участников и направляют необходимые информацию и материалы

Уставом ООО могут быть предусмотрены более короткие сроки созыва общего собрания

В случае нарушения порядка созыва общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники ООО

Порядок проведения

(ст. 37)

Общее собрание участников ООО проводится в порядке, уставленном законом, уставом и внутренними документами, а неурегулированный этими документами порядок проведения собрания устанавливается решением общего собрания

Регистрация

Перед открытием общего собрания проводится регистрация прибывших участников

Участники прибывают лично или направляют представителей с документами, подтверждающими их полномочия. Доверенность, выданная представителю, должна содержать его имя (наименование), место жительства (нахождения), паспортные данные и быть оформлена в соответствии с требованиями ГК РФ либо удостоверена нотариально

Незарегистрировавшийся участник (представитель) не вправе принимать участие в голосовании

Общее собрание открывается в указанное в уведомлении время или (если все участники уже зарегистрированы) ранее

Открытие

Общее собрание открывается главой исполнительного органа

Если собрание созвано советом директоров, ревизионной комиссией, аудитором или участниками общества, его открывает созвавший (представитель совета директоров, ревизионной комиссии, аудитор или один из участников)

Проведение, голосование

Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего (из числа участников ООО). При голосовании каждый участник имеет один голос, а решение принимается большинством голосов присутствующих участников (если иное не предусмотрено уставом)

Исполнительный орган организует ведение протокола собрания. Протоколы подшиваются в книгу, предоставляемую для ознакомления участникам в любое время (по их требованию выдаются удостоверенные исполнительным органом выписки)

Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам сообщенной ранее повестки дня (кроме случаев, когда на собрании присутствуют все участники) и по иным вопросам

Решения принимаются:

по изменению устава  и иным вопросам, определенным уставом, - большинством не менее 2/3 голосов

по решению о реорганизации или ликвидации ООО - единогласно

по остальным вопросам - простым большинством голосов (если иное не предусмотрено уставом)

Уставом может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования при избрании коллегиальных органов (совета директоров, исполнительного органа, ревизионной комиссии)

Решения общего собрания принимаются открытым голосованием (если иное не предусмотрено уставом)

Заочное голосование

(ст. 38)

По всем вопросам компетенции общего собрания, кроме утверждения годовых отчетов и балансов, решение может быть принято путем заочного голосования без проведения собрания (опросным путем) обменом документов, передаваемых любым видом связи, обеспечивающим аутентичность сообщений и их документальное подтверждение. Сроки уведомления, предусмотренные порядком подготовки общего собрания, не применяются

Протокол проведения заочного голосования ведется исполнительным органом

Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом ООО, который должен предусмотреть:

обязательность сообщения повестки дня всем участникам

возможность ознакомления всех участников с необходимой информацией и материалами

возможность предложения дополнений к повестке дня

обязательность сообщения всем участникам измененной повестки дня до начала голосования

срок окончания процедуры голосования

Внеочередное собрание

В течение пяти дней исполнительный орган, получив требование о созыве, принимает решение о проведении собрания или отказе

Исполнительный орган не вправе изменять предложенную форму проведения собрания  и изменять формулировки вынесенных на него вопросов

Исполнительный орган вправе включить дополнительные вопросы в повестку дня собрания

При принятии решении о проведении собрания оно проводится не позднее 45 дней со дня получения требования

Если один или несколько вопросов не относятся к компетенции общего собрания или не соответствуют требованиям законов, они не включаются в повестку дня

Решение об отказе может быть принято только в случае:

несоблюдения установленного законом порядка предъявления требования о созыве

если ни один из вопросов не относится к компетенции общего собрания или не соответствует требованиям законов

Если в течение установленного срока решение о проведении собрания не принято или принято решение об отказе:

собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения

исполнительный орган обязан предоставить список участников общества с их адресами

расходы на подготовку, созыв и проведение такого собрания могут быть возмещены за счет общества по решению общего собрания

При кумулятивном голосовании:

число голосов участников умножается на число избираемых

суммарное число голосов может быть отдано за одного кандидиата или распределено на несколько

получившие большее число голосов - избраны

годовой отчет общества

заключения ревизора и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и балансов

сведения о кандидатах в органы управления ООО

проект изменений и дополнений в Устав ООО

проекты внутренних документов

иная информация, предусмотренная уставом