Схема. Предпринимательская деятельность. Законодательство об ООО. Заинтересованность в совершении обществом сделки

Схема

Заинтересованность в совершении обществом сделки (ст. 45)

Сделка, в том числе заем, кредит, залог, поручительство, в которой имеется заинтересованность любого из следующих лиц

члена совета директоров

лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа

члена коллегиального исполнительного органа

участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосов от общего числа голосов участников

лица, имеющие право давать обществу обязательные для него указания

Эти лица доводят до сведения общего собрания участников ООО информацию:

о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления или владеют 20% и более акций (долей, паев)

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными

Сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, не признаются сделки

обществ, состоящих из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органав совершении которых заинтересованы все участники обществапри переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале

при реорганизации общества, в том числе в форме слияния (присоединения) обществсовершение которых обязательно для ООО в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами РФ, и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам

Ответственность

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемая с нарушениями, может быть признана недействительной по иску общества или акционера

Заинтересованное лицо несет перед обществом или его участником ответственность в размере убытков, причиненных им обществу

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более акций (долей, паев) или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

Не требует одобрения общего собрания акционеров сделка, совершенная с момента признания лица заинтересованным до проведения годового общего собрания, условия которой существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до возникновения заинтересованности в сделке

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) принятие решения о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, может быть отнесено уставом к его компетенции, за исключением случаев, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.