Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2011 г. N ВАС-7126/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: управляющая компания - полномочия единоличного исполнительного органа - создание ООО - устав общества - общее собрание участников)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июня 2011 г. N ВАС-7126/11
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "СТМ-Ко" (ул. Борисовская, д. 16, г. Москва, 105058) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2010 по делу N А70-7627/2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2011 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВЕРРА-МОТОРС Восток" (далее - ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток") обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая автомобильная компания" (далее - ООО "Управляющая автомобильная компания") при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Восток-Моторс" о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 12.11.2008, заключенного между ООО "ВЕРРА ГРУП" и ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.02.2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2010, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.07.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело по подсудности направлено на рассмотрение Арбитражного суда Тюменской области.

При рассмотрении дела в связи с переименованием истец заменен на ООО "СТМ и Ко".

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2010 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 решение суда первой инстанции от 25.10.2010 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами об отказе в иске и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 09.09.2008 состоялось общее собрание участников ООО "ВЕРРА ГРУП" (ныне - ООО "Управляющая автомобильная компания"), оформленное протоколом N 67/08.

На собрании принято решение о создании ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток" путем реорганизации ООО "Восток Моторс" в форме выделения, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток" управляющей компании, об утверждении управляющей компанией ООО "ВЕРРА ГРУП" и о предоставлении полномочий председателю собрания К. Константину на подписание договора с управляющей компанией от имени ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток".

Между ООО "ВЕРРА ГРУП" (управляющая компания) и ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток" (общество) 12.11.2008 заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа, по условиям которого на ООО "ВЕРРА ГРУП" возложены функции единоличного исполнительного органа ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток".

ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток", полагая, что сделка заключена с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при отсутствии решения единственного участника общества, обратилось в суд с настоящим иском.

Статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент принятия решения о создании ООО "ВЕРРА-МОТОРС Восток", установлено, что общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из того, что при заключении оспариваемого договора ООО "ВЕРРА ГРУП", будучи единственным учредителем и участником ООО "ВЕРА-МОТОРС Восток", реализовало право учредителя на избрание способа управления дочерним обществом, что не противоречит требованиям законодательства и уставу общества.

С учетом положений статей 4 и 65 Кодекса суды правильно указали, что, оспаривая договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании по заявленным в иске основаниям, истец не доказал нарушение его прав и законных интересов.

Выводы нижестоящих судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска сделаны с учетом конкретных обстоятельств спора, при этом нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А70-7627/2010 Арбитражного суда Тюменской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 25.10.2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова Ю.А. Киреев