Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 2011 г. N ВАС-7646/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Пальмо-Трейд" (Карелин проезд, д.2, стр. 3, г. Москва, 127055) от 09.06.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 по делу N А03-6482/2009 Арбитражного суда Алтайского карая и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.03.2010 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Офис-Центр" (далее - ООО "Офис-Центр") введена процедура банкротства - внешнее управление.

В рамках дела о банкротстве внешний управляющий ООО "Офис-Центр" обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по внесению ООО "Офис-Центр" в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Тобикко" (далее - ООО "Тобикко", общество) 23 объектов недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Тобикко" возвратить ООО "Офис-Центр" недвижимое имущество.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.10.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 определение суда первой инстанции от 28.10.2010 отменено. Сделка по внесению ООО "Офис-Центр" имущества в уставный капитал ООО "Тобикко", оформленная актом приема-передачи от 05.02.2009, признана недействительной и применены последствия недействительности сделки. Суд взыскал с ООО "Тобикко" в пользу ООО "Офис-Центр" 4 015 533 рубля, составляющих стоимость объектов недвижимости, отсутствующих у ООО "Тобикко" в связи с их отчуждением третьим лицам, обязал вернуть в собственность ООО "Офис-Центр" остальные спорные нежилые помещения, а также обязал ООО "Офис-Центр" передать ООО "Тобикко" долю в уставном капитале этого общества номинальной стоимостью 204 411 326 рублей, соответствующую 61,75% уставного капитала ООО "Тобикко".

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 постановление суда апелляционной инстанции от 04.02.2011 оставлено без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов и установлено судами, торгово-промышленной компанией БВО "Лузерла Трейдинг. Лимитед", являющейся единственным участником ООО "Тобикко", 05.02.2009 принято решение об увеличении уставного капитала до 331 031 815 рублей и принятии ООО "Офис-Центр", ЗАО "Офис-Центр", ООО "Торговый центр "Экспресс", ООО "Талион" в состав участников общества.

Номинальная стоимость доли ООО "Офис-Центр" определена в сумме 204 411 326 рублей, что составляет 61,75% уставного капитала ООО "Тобикко".

По акту приема-передачи от 05.02.2009 ООО "Офис-Центр" передало ООО "Тобикко" в качестве вклада в уставный капитал 23 объекта недвижимости.

В обоснование своих требований внешний управляющий ООО "Офис-Центр" указал, что сделка по передаче недвижимого имущества в уставный капитал ООО "Тобикко", оформленная актом приема-передачи от 05.02.2009, является притворной, совершена менее чем за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве с целью безвозмездного отчуждения имущества и без намерения осуществлять права участника общества. Сделка повлекла преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

При рассмотрении спора суды правомерно исходили из того, что в соответствии со статьями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации действия по передаче имущества в уставный капитал юридического лица являются сделкой и могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным законом и иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства, установив фактические обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, суд апелляционной инстанции признал ничтожной сделку по внесению ООО "Офис-Центр" имущества в уставный капитал ООО "Тобикко" как совершенную с нарушением требований статьи 10 ГК РФ и применил последствия недействительности сделки.

Обязывая ООО "Офис-Центр" возвратить ООО "Тобикко" долю в уставном капитале этого общества, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии со статьей 166, 167 ГК РФ сделка по передаче имущества в силу ничтожности не повлекла правовых последствий. Следовательно, доля считается неоплаченной и согласно пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО "Офис-Центр" не могло ей распоряжаться, а значит, доля принадлежит ООО "Офис-Центр" и подлежит возврату в порядке реституции.

Последствия недействительности сделки применены судом апелляционной инстанции с учетом конкретных обстоятельств дела, с целью восстановления положения существовавшего до совершения ничтожной сделки.

Оснований для другой правовой квалификации спорных отношений и применения реституционных последствий в ином виде, не имеется.

Примененные судом последствия недействительности сделки не препятствуют урегулированию вопроса о статусе спорной доли в уставном капитале ООО "Тобикко" и ее оплате заинтересованным в этом лицам, в частности, ООО "Тобикко" и ООО "Пальмо-Трейд".

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А03-6482/2009 Арбитражного суда Алтайского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова Ю.А. Киреев