Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 июля 2011 г. N ВАС-9400/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Гросула Ю.В., судей Попова В.В., Пауля Г.Д. рассмотрела в судебном заседании заявление акционера открытого акционерного общества "Тюменьхлебопродукт" Карманова Николая Дмитриевича (г. Тюмень) (далее - акционер Карманов Н.Д.) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 03.11.2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.05.2011 по делу N А70-7336/2010 Арбитражного суда Тюменской области по иску акционера Карманов Н.Д. к открытому акционерному обществу "Тюменьхлебопродукт" (г. Тюмень) (далее - общество "Тюменьхлебопродукт"), обществу с ограниченной ответственностью "Юнигрейн" (г. Ялуторовск, Тюменская обл.) (далее - общество "Юнигрейн") и обществу с ограниченной ответственностью "Омега" (г. Екатеринбург) (далее - общество "Омега") о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тюменской области, департамент имущественных отношений Тюменской области.

Суд установил:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 03.11.2010 об отказе в удовлетворении иска оставлено без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.05.2011.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, акционер Карманов Н.Д. просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, единообразия в толковании и применении норм права. Заявитель ссылается на многократное занижение цены ответчиками на отчуждаемые объекты.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, являются:

1) нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права;

2) нарушение права и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации;

3) нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что Карманов Н.Д. является владельцем 28,8 % акций общества "Тюменьхлебопродукт" от общего количества обыкновенных акций общества, выпущенных в обращение.

Между обществом "Тюменьхлебопродукт" (продавец) и обществом "Юнигрейн" (покупатель) 23.12.2009 был подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое и движимое имущество (объект недвижимого имущества по адресу: Тюменская область, г. Ялуторовск, ул. Сирина, 1а, на общую сумму 39 129 067,62 руб., а также движимое имущество (оборудование) на сумму 5 414 884,75 руб., на общую сумму 44 543 951 руб. Материалами дела подтверждается факт передачи имущества покупателю, а также факт оплаты в полном объеме стоимости этого имущества, согласованной сторонами в договоре.

Также между обществом "Тюменьхлебопродукт" (продавец) и обществом "Омега" (покупатель) 18.01.2010 был подписан договор купли-продажи N 19, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое и движимое имущество (7 объектов недвижимого имущества по адресу: Тюменская область, г. Ялуторовск, ул. Ленина, 82, на общую сумму 5 221 826 руб., а также движимое имущество на общую сумму 875 007 руб.) по цене 6 096 833 руб. Судами установлен факт передачи имущества обществу "Омега", и оплаты продавцу в полном объеме стоимости этого имущества по цене, согласованной сторонами в договоре.

Полагая, что данные сделки являются ничтожными, так как имущество отчуждено по цене, в несколько раз ниже рыночной, истец со ссылкой на статьи 71 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из содержания статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Суды, отказывая в удовлетворении иска, указали, что нарушение требований статьи 71 Закона об акционерных обществах при заключении сделки не могло являться основанием для признания этой сделки недействительной в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в данном случае наступили иные правовые последствия, указанные в пункте 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах. Также суды отказали в удовлетворении иска на том основании, что в соответствии со статьей 77 Закона об акционерных обществах право требования признания сделки недействительной в связи с совершением ее с нарушением порядка, установленного названной статьей, принадлежит определенному кругу субъектов, к числу которых акционер общества не относится.

Пунктом 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Как указал в пункте 32 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации совместного с Пленумом Верховного Суда Российской Федерации Постановления от 1 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации также не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Доказательств заинтересованности заявитель не представил. При этом, заинтересованным лицом признается субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. Если истец не обладает материальным интересом в споре и не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства, он не обладает правом на оспаривание сделки.

Довод заявителя о том, что имущество отчуждено по цене, в несколько раз ниже рыночной, был отклонен, поскольку несогласие истца с оценкой рыночной стоимости имущества, произведенной при совершении оспариваемых сделок, само по себе не является основанием для вывода о злоупотреблении правами директором общества при совершении сделок и основанием для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя, содержащиеся в заявлении о пересмотре в порядке надзора судебных актов, были предметом рассмотрения судов первой и кассационной инстанций и получили надлежащую оценку.

Доводы заявителя сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора, и не являются основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра принятых по нему судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А70-7336/2010 Арбитражного суда Тюменской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Тюменской области от 03.11.2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10.05.2011 отказать.

Председательствующий судья

Ю.В. Гросул

Судьи

В.В. Попов Г.Д. Пауль