Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 декабря 2011 г. N ВАС-15979/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Панина Александра Юрьевича (ул. Макарова, 70, кв. 1, пос. Скала Колыванский район, Новосибирская область) и Исаева Яшара Мехрали оглы (ул. Ватутина, 25-2, г. Новосибирск) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2011 по делу N А45-1191/2011 Арбитражного суда Новосибирской области по иску Панина А.Ю. и Исаева Я.М.о. к обществу с ограниченной ответственностью "Сибторг" (далее - общество "Сибторг") и закрытому акционерному обществу "ЮниКредитБанк" (далее - Банк) о признании недействительным договоров поручительства от 13.04.2010 N 050/0100Z/10, N 050/0107Z/10, договора ипотеки от 13.04.2010 N 050/0109Z/10; применении последствий недействительности сделки - договора ипотеки от 13.04.2010 N 050/0109Z/10.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Полимер Проект Сибирь" (далее - общество "Полимер Проект Сибирь").

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2011 договоры поручительства от 13.04.2010 N 050/0100Z/10, N 050/0107Z/10 и договор ипотеки от 13.04.2010 N 050/0109Z/10 признаны недействительными. В остальной части иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2011 решение от 11.04.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2011 решение от 11.04.2011 и постановление от 23.06.2011 отменены. В удовлетворении исковых требований отказано.

Заявители не согласны с постановлением суда кассационной инстанции и просят пересмотреть его в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применение судом норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из имеющихся материалов, судами установлено, что между Банком (кредитор) и обществом "Полимер Проект Сибирь" (заемщик) заключены соглашения о предоставлении кредита от 13.04.2010 N 050/0014L/10 и N 050/0015L/10, в соответствии с которыми заемщику предоставлены кредиты в сумме 10 500 000 рублей и 12 500 000 рублей, соответственно.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным соглашениям между Банком и обществом "Сибторг" 13.04.2010 заключены договоры поручительства N 050/0100Z/10, N 050/0107Z/10 и договор ипотеки N 050/0015L/10. Договор ипотеки зарегистрирован в установленном порядке 11.05.2010.

Полагая, что указанные договоры заключены обществом "Сибторг" с нарушением установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, участники общества "Сибторг" Панин А.Ю. и Исаев Я.М.о. обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Удовлетворяя иск в части признания недействительными договоров поручительства и ипотеки, суды первой инстанции и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемые сделки, будучи крупными для общества "Сибторг", не были одобрены общим собранием участников общества в установленном порядке.

В силу пункта 5 статьи 46 Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если будет доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Исходя из установленных нижестоящими судами обстоятельств, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что при совершении оспариваемых сделок Банк действовал добросовестно и проявил требуемую от него по условиям гражданского оборота заботливость и осмотрительность.

Кассационный суд принял во внимание, что при совершении сделок Банку была представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников общества "Сибторг" от 13.04.2010, заверенная генеральным директором общества и скрепленная печатью общества, из которой следовало, что условия сделок одобрены участниками общества.

При таком условии суд кассационной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска и возложения на Банк неблагоприятных последствий, связанных с корпоративными нарушениями, допущенными обществом "Сибторг" при совершении оспариваемых сделок.

Доводы заявителей о нарушении судом кассационной инстанции положений статьи 287 Кодекса, несостоятельны. Суд действовал в соответствии с полномочиями, предоставленными ему пунктом 2 части 1 статьи 287 Кодекса.

Учитывая изложенное, коллегией судей не установлено нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А45-1191/2011 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27.09.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов