Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 декабря 2011 г. N ВАС-14486/11 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" от 21.10.2011 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2011 по делу N А40-114064/10-159-986, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.09.2011 по тому же делу,

УСТАНОВИЛА:

гражданин Чундоков А.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Минерально-химическая компания "ЕвроХим" (далее - компания) об обязании направить в адрес общества с ограниченной ответственностью "АгроСем-Трейдинг" (далее - общество) уведомление о заключении между Чундоковым А.А. и компанией договора от 03.10.2008 купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 37,5 процента и о взыскании 11 202 999 рублей 50 копеек задолженности по оплате данной доли.

До принятия судом решения компания предъявила встречный иск и просила взыскать с Чундокова А.А. 6 516 913 рублей 97 копеек, в т.ч. 5 813 340 рублей 50 копеек, перечисленных в счет оплаты доли в уставном капитале общества, и 70 373 рубля 47 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения искового требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.03.2011 первоначальный иск удовлетворен частично: с компании в пользу Чундокова А.А. взыскано 11 202 999,50 рублей задолженности по оплате доли в уставном капитале общества, в удовлетворении остальной части иска отказано. Встречное исковое заявление оставлено судом первой инстанции без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 29.09.2011 названные судебные акты оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре решения суда первой инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора компания просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу, что имеются основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи со следующим.

Как установлено судами, 03.10.2008 между Чундоковым А.А. (продавцом) и компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 37,5 процентов (далее - договор).

Согласно пункту 4.1.1. договора компания перечислила Чундокову А.А. 5 813 340,50 рублей в счет частичной оплаты доли в уставном капитале общества, что подтверждается платежным поручением от 08.10.2008 N 00295.

Остальную часть стоимости доли в уставном капитале общества компания обязалась выплатить продавцу в течение 10 дней с момента подписания акта о выполнении предварительных мероприятий (пункт 4.1.2. договора).

Поскольку компания не исполнила надлежащим образом свои обязательства, вытекающие из договора, Чундоков А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя частично первоначальный иск, суды исходили из принципа надлежащего исполнения обязательств и недопустимости одностороннего отказа от их исполнения (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс).

Переход прав на долю от продавца к покупателю, а также обязательство по оплате покупателем оставшейся части стоимости доли наступает при условии выполнения продавцом условий, предусмотренных пунктом 3.1. договора.

По мнению судов, Чундоков А.А. надлежащим образом выполнил принятые по договору обязательства.

Компания, в свою очередь, не представила доказательств оплаты в полном размере доли в уставном капитале общества, в связи с этим суды сочли правомерным требование Чундокова А.А. о взыскании с компании образовавшейся задолженности по договору.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды пришли к выводу о том, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут только по решению суда.

Согласно пункту 2 статьи 452 Гражданского кодекса требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В данном случае, как указали суды, компания не представила соглашения о расторжении договора, а также доказательств обращения в суд за расторжением договора.

Между тем суды не учли следующее.

Защита нарушенных прав участника договорных отношений может произойти путем одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон (пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса).

Для того, чтобы договор прекратил свое действие, стороне достаточно лишь заявить своему контрагенту (контрагентам) об отказе от исполнения договора. Поэтому для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется обращения в суд с иском о его расторжении. Договор считается расторгнутым с момента, когда сторона, наделенная в силу закона правом на односторонний отказ от договора, доведет свое решение в надлежащей форме до контрагента по договору.

Таким образом, односторонний отказ от договора - односторонняя сделка, прекращающая обязательство во внесудебном порядке. Право же на одностороннее расторжение договора реализуется в претензионно-исковом порядке по правилам, установленным статьями 450-452 Гражданского кодекса.

Что касается расторжения договора по соглашению сторон, то такое соглашение заключается всегда после возникновения обстоятельств, являющихся причиной для расторжения, и отражает волю обеих сторон, направленную на прекращение договорных отношений в этот конкретный момент.

Согласно п. 2.6. договора покупатель имеет право в одностороннем порядке отказаться от последующего исполнения договора в случае неурегулирования возникших разногласий или в случае, если покупатель установит, что продавец и общество принимали решения, которые привели или могли бы привести к финансовым потерям общества. Договор в этом случае считается расторгнутым с даты уведомления продавца об отказе от его исполнения, а продавец обязан вернуть сумму частично оплаченной стоимости доли.

Как усматривается из материалов дела, компания воспользовалась своим правом на односторонний отказ от договора, о чем уведомила Чундокова А.А. (письмо от 30.07.2009 N 09-1837/01-11).

В письмах от 18.11.2009 N 09-2637/01-11 и от 22.03.2010 N 10-646/01-11 компания предложила Чундокову А.А. вернуть перечисленную ранее по договору сумму денег в счет частичной оплаты доли в уставном капитале общества.

Так как односторонний отказ от договора влечет за собой прекращение договорного обязательства как самостоятельное последствие, у судов, по мнению компании, отсутствовали правовые основания для взыскания с нее задолженности по оплате действительной стоимости доли.

Кроме того, взыскивая с компании задолженность по оплате доли в уставном капитале общества по спорному договору, суды не выяснили вопрос о том, перешла ли к ней данная доля в установленном законом порядке.

Исходя из абзаца второго пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Между тем в материалах дела отсутствует уведомление общества о состоявшейся уступке доли по договору.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты могут нарушать единообразие в применении судами норм права, что в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-114064/10-159-986 Арбитражного суда горда Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 10.03.2011, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.09.2011 по тому же делу.

ГАРАНТ:

См. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2012 г. N 14486/11

Направить копии определения заявителю и лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 07.02.2012.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов