Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 февраля 2012 г. N ВАС-1014/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление граждан Рыжакова С.И., Рощенко И.А., Чуваткина В.В. и Шпака В.Ф. от 26.12.2011 о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2011 по делу N А55-15544/2010 Арбитражного суда Самарской области,

УСТАНОВИЛА:

решением от 22.03.2011 Арбитражный суд Самарской области частично удовлетворил исковые требования Рыжакова С.И., Рощенко И.А., Чуваткина В.В. и Шпака В.Ф. и признал недействительным договор залога недвижимости от 04.09.2008 N 15151/1, заключенный между закрытыми акционерными обществами "К-Холдинг" (далее - общество) и "ФИА-Банк" (далее - банк). Остальные требования - о признании недействительным договора о предоставлении кредитной линии от 04.09.2008 N 15151, заключенного между обществом и банком, и о применении последствий его недействительности оставлены судом без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано полностью.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 26.09.2011 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора Рыжаков С.И., Рощенко И.А., Чуваткин В.В. и Шпак В.Ф. просят отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты и доводы заявителей, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера.

Судами установлено, что между банком (кредитором) и обществом (заемщиком) заключен договор от 04.09.2008 N 15151 об открытии кредитной линии на покупку и монтаж оборудования с лимитом задолженности в размере 1 000 000 рублей. В обеспечение исполнения обязательств общества, возникших из указанного кредитного договора, между ним и банком 04.09.2008 заключен договор залога N 15151/1, по условиям которого общество передало в залог недвижимое имущество.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы, являющиеся акционерами общества, сослались на отсутствие одобрения названных сделок общим собранием акционеров.

Суды, исследовав и оценив материалы дела, согласились с доводом истцов об отсутствии надлежащих доказательств принятия общим собранием акционеров решения об одобрении упомянутых сделок. В результате проведенной по делу экспертизы установлено, что имеющийся в материалах дела протокол общего собрания акционеров от 01.09.2008 N 21 не отвечает требованию достоверности, имеющаяся на нем подпись секретаря общего собрания Рощенко А.И. выполнена не им, а другим лицом.

Вместе с тем, как правильно сочли суды, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении крупной сделки не может являться достаточным основанием для признания оспариваемых договоров недействительными.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах в редакции Федерального закона от 17.07.2009 N 205-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Законом процедур одобрения, если при рассмотрении дела в суде установлено, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о допущенных нарушениях.

К моменту внесения указанных изменений в Закон об акционерных обществах в арбитражных судах уже сложилась единообразная практика толкования норм, регулирующих порядок оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, аналогичная норме Закона об акционерных обществах, принятой впоследствии.

Так, в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" прямо указано: если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. Аналогичное правило было распространено и на крупные сделки.

В данном случае, как усматривается из судебных актов, банк доказал, что при заключении оспариваемых сделок он действовал разумно и проявил требуемую от него по условиям оборота осмотрительность, истребовав у общества документы, подтверждающие соблюдение установленного законом порядка совершения сделок, а именно протокол общего собрания акционеров от 01.09.2008 N 21, из которого следовало, что упомянутые договоры были одобрены.

Оснований для сомнения в подлинности названного протокола по его внешним признакам у банка, как установлено в ходе судебного разбирательства, не имелось.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявленного иска.

Приведенные заявителями доводы касаются доказательственной стороны дела и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых постановлений в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А55-15544/2010 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.09.2011 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов