Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 марта 2012 г. N ВАС-2578/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Альтафарм" (ул. Спортивная, 1, г. Белгород, 308036) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2011 по делу N А08-2588/2009-30-19, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2011 по тому же делу.

Суд установил:

Петров Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Альтафарм" (далее - общество "Альтафарм", общество) о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом из общества в размере 1 433 811 рублей 20 копеек; 1 496 рублей 40 копеек - пени за несвоевременную передачу товара по условиям договора о расчетах в связи с выходом из состава участников общества от 25.12.2008; 73 400 рублей пени в связи с невыплатой 200 000 рублей по договору от 25.12.2008; 452 808 рублей 70 копеек пени с суммы 1 233 811 рублей 80 копеек, составляющей стоимость не переданного товара по договору от 25.12.2008.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.04.2010, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010, исковые требования удовлетворены в части взыскания 200 000 рублей основного долга, 51 200 рублей пени в связи с невыплатой 200 000 рублей по договору о расчетах от 25.12.2008, 800 рублей пени за несвоевременную передачу товара по этому договору. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28.09.2010 решение от 08.04.2010 и постановление от 23.06.2010 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением от 04.04.2011 с общества "Альтафарм" в пользу Петрова А.М. взыскана действительная стоимость доли в размере 624 361 рубля, а также 52 000 рублей пени за период с 11.03.2009 по 12.03.2010. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 решение от 04.04.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2011 решение от 04.04.2011 и постановление от 06.07.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами, вынесенными при новом рассмотрении дела, просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на неправильное применении норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также нарушение судом кассационной инстанции норм процессуального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления о выходе из общества) при выходе участника из общества его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно статье 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как установлено судами, Петров А.М., владеющий 33,3% долей в уставном капитале общества "Альтафарм", 25.12.2008 подал заявление о выходе из общества.

Между обществом и Петровым А.М. 25.12.2008 заключен договор о расчетах в связи с выходом участника из общества, в котором стороны определили, что действительная стоимость доли Петрова А.М. составляет 1/3 стоимости чистых активов, а также 700 000 рублей. По условиям договора общество обязалось в согласованные сроки выплатить действительную доли, в том числе путем передачи 1/3 товаров, имеющихся у общества в соответствии с утвержденным годовым балансом за 2008 год и имущества, имеющегося на объекте "Аптечный пункт N 3" по состоянию на 26.12.2008.

Ненадлежащее исполнение обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Петрова А.М. с иском в суд.

При рассмотрении дела суды правильно применили положения статьей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учли разъяснения Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судов, касающиеся определения размера действительной стоимости доли, соответствуют сложившейся практике Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе участника из общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Исследовав представленные доказательства, в том числе результаты судебно-бухгалтерской экспертизы, назначенной судом по ходатайству истца, суды пришли к выводу, что действительная стоимость доли Петрова А.М. в уставном капитале общества "Альтафарм" составляет 1 982 000 рублей. Как установили суды, стоимость доли была обществом оплачена денежными средствами и имуществом на общую сумму 1 357 639 рублей.

При этих условиях суд обоснованно взыскал с общества "Альтафарм" в счет оплаты действительной стоимости доли 624 361 рубль.

В соответствии с договором о расчетах от 25.12.2008 и положениями статьей 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд правомерно также взыскал с общества неустойку в связи с допущенной просрочкой исполнения обязательства, уменьшив ее размер до 52 000 рублей.

Доводы заявителя о неверном определении судами действительной стоимости доли направлены на переоценку доказательств, что в силу главы 36 Кодекса не входит в полномочия суда надзорной инстанции. Выводы судов основаны на фактических обстоятельствах дела и правильном применении норм материального права.

Довод о рассмотрении дела судом кассационной инстанции в незаконном составе обусловлен неверным толкованием статьи 22 Кодекса, в силу которой судья, принимавший участие в рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции, не может участвовать в рассмотрении этого дела только в судах первой и апелляционной инстанций, а также в порядке надзора.

Нарушений процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения либо являющиеся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А08-2588/2009-30-19 Арбитражного суда Белгородской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Белгородской области от 04.04.2011, постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2011 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов