Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 апреля 2012 г. N ВАС-3203/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Киреева Ю.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Ашихминой Ольги Сергеевны (ул. Просвещенцев, д. 2А, г. Дегтярск, Свердловская обл., 623271) от 29.02.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2011 по делу N А81-5714/2010, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Ашихмина Ольга Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявшлеинем к обществу с ограниченной ответственностью Специализированное управление N 7 "Сибнефтегазмонтаж" (далее - общество СУ N 7 "Сибнефтегазмонтаж") о признании недействительным договора о переводе долга от 02.04.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления долга общества СУ N 7 "Сибнефтегазмонтаж" в размере 8 167 756 рублей 15 копеек перед закрытым акционерным обществом "Сапфир-Пром" (далее - общество "Сапфир-Пром").

До рассмотрения спора по существу общество "Сапфир-Пром" заявило самостоятельные требования к обществу СУ N 7 "Сибнефтегазмонтаж" о признании недействительным договора о переводе долга от 02.04.2009 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления долга общества СУ N 7 "Сибнефтегазмонтаж" перед обществом "Сапфир-Пром" в размере 8 167 756 рублей 15 копеек.

Определением от 12.01.2011 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью "Пурнефтепродукт" (далее - общество "Пурнефтепродукт"), общество "Сапфир-Пром" - в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2011 в удовлетворении требований Ашихминой О.С. и общества "Сапфир-Пром" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2012 решение от 17.02.2011 и постановление от 24.05.2011 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществами "Пурнефтепродукт" и СУ N 7 "Сибнефтегазмонтаж" 02.04.2009 заключен договор о переводе долга. По условиям сделки долг по договору подряда от 28.11.2007 N 26СП в размере 8 167 756 рублей 15 копеек, имеющийся у общества СУ N 7 "Сибнефтегазмонтаж" перед обществом "Сапфир-Пром", переведен на общество "Пурнефтепродукт".

Общество "Сапфир-Пром" и его акционер Ашихмина О.С. оспорили договор от 02.04.2009, ссылаясь на его несоответствие статьям 183, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку от имени кредитора - общества "Сапфир-Пром" перевод долга согласован неуполномоченным лицом. Сделка является крупной для этого общества и заключена с нарушением установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядка совершения крупных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Судами установлено, что со стороны кредитора договор о переводе долга от 02.04.2009 согласован главным инженером общества "Сапфир-Пром" Плесовских А.В., действовавшим на основании доверенности N 27 от 15.01.2009.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федеарции представленные доказательства, проанализировав содержание указанной доверенности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что Плесовских А.В. имел полномочие на согласование сделки по переводу долга.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая предмет оспариваемого договора и его субъектный состав, суды обоснованно признали несостоятельными доводы истца и общества "Сапфир-Пром" о недействительности договора от 02.04.2009 по мотиву нарушения установленного статьей 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" порядка совершения крупных сделок применительно к обществу "Сапфир-Пром".

Доводы заявителя исследовались нижестоящими судами и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемого судебного актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А81-5714/2010 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.02.2011, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.01.2012 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов