Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 апреля 2012 г. N ВАС-4459/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Иванниковой Н.П. и Разумова И.В., рассмотрев в судебном заседании заявление гражданки Италии Занотто Нивес (город Руешликон, Швейцария) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2011 по делу N А65-5850/2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.12.2011 по тому же делу,

УСТАНОВИЛА:

решением от 31.05.2011 Арбитражный суд Республики Татарстан отказал Занотто Нивес в удовлетворении иска о признании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Полипласт" (далее - общество "Полипласт") и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя долей в уставном капитале общества "Полипласт", приобретенных обществом с ограниченной ответственностью "Коммерческая фирма "Фобос" у Смолина К.А. и открытым акционерным обществом "Коммерческий инвестиционный трастовый банк "Казанский" у Брена В.И. на основании соглашений об отступном от 30.12.2010 и от 21.01.2011 соответственно.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 30.12.2011 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора Занотто Нивес просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Принимая оспариваемые судебные акты, суды верно исходили из того, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) различает продажу доли участника общества в уставном капитале общества и уступку ее иным образом (пункт 2 статьи 21).

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Таким образом, преимущественное право участников действует при отчуждении участником этого общества доли только путем продажи и не распространяется на иные случаи отчуждения доли, в том числе по соглашению об отступном, по условиям которого вместо уплаты долга должник передает кредитору, не являющемуся участником общества с ограниченной ответственностью, свою долю.

При таких обстоятельствах у судов имелись основания для отказа в удовлетворении иска.

Нарушения единообразия в толковании и применении норм права судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А65-5850/2011 Арбитражного суда Республики Татарстан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 31.05.2011, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.12.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов