Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2012 г. N ВАС-1964/12 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" от 06.02.2012 б/н о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2011 по делу N А40-134929/10-97-1126, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.01.2012 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (Москва; далее - Сбербанк) к обществу с ограниченной ответственностью "Дондуковский комбикормовый завод" (ст.Дондуковская Республики Адыгея; далее - завод), обществу с ограниченной ответственностью "Соевые продукты" (Москва; далее - общество "Соевые продукты"), обществу с ограниченной ответственностью "Гислав-М" (Москва; далее - общество "Гислав-М") и обществу с ограниченной ответственностью "Гислав-Логистик" (Москва; далее - общество "Гислав-Логистик") о взыскании 61 001 885 рублей 83 копеек основной задолженности, процентов за пользование кредитными средствами и неустойки по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2005 N 929 (с учетом уточнения заявленных требований).

СУД УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2011 с ответчиков солидарно взыскано 61 001 885 рублей 83 копейки основного долга, процентов и неустойки.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2011 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "ЖилСтрой" (далее - общество "ЖилСтрой") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести процессуальную замену истца (Сбербанк) на общество "ЖилСтрой".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2011 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично: суд заменил истца (Сбербанк) на процессуального правопреемника (общество "ЖилСтрой") в части взыскания 4 172 847 рублей 96 копеек, в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 определение от 22.09.2011 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 11.01.2012 оставил названные судебные акты без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора определения суда первой инстанции от 22.09.2011, постановления суда апелляционной инстанции от 15.11.2011 и постановления суда кассационной инстанции от 11.01.2012 общество "ЖилСтрой" ссылается на нарушение единообразия в применении и толковании норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, содержание оспариваемых судебных актов, доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Между Сбербанком (кредитором) и заводом (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 26.12.2005 N 929 (далее - кредитный договор), согласно условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом 146 700 000 рублей на срок по 24.09.2010 с уплатой процентов за пользование кредитом по переменной ставке от 14 до 16 процентов годовых в зависимости от ежеквартального объема выручки заемщика.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по названному кредитному договору между Сбербанком и обществами "Соевые продукты", "Гислав-М" и "Гислав-Логистик" были заключены договоры поручительства, в соответствии с которыми поручители обязались отвечать солидарно с заемщиком за исполнение последним обязательств перед Сбербанком по кредитному договору.

Ненадлежащее исполнение заводом обязательств по кредитному договору послужило основанием для предъявления Сбербанком настоящего иска.

При рассмотрении спора по существу суды первой и апелляционной инстанций исследовали условия кредитного договора и договоров поручительства, документы, подтверждающие факты перечисления Сбербанком денежных средств заемщику, наличия и размера задолженности заемщика по основному долгу, процентам за пользование кредитными средствами, обоснованности начисления Сбербанком неустойки, и пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Помимо вышеупомянутых договоров поручительства в обеспечение исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору Сбербанк (залогодержатель) заключил с обществом с ограниченной ответственностью "ИнгелСнаб" (залогодателем, далее - общество "ИнгелСнаб") договор последующего залога недвижимого имущества от 30.01.2006 N З/929/И (далее - договор залога), по условиям которого в ипотеку передано принадлежащее залогодателю нежилое здание и право аренды земельного участка, на котором оно расположено.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2010 по другому делу (N А40-52620/09-103-242Б) залогодатель - общество "ИнгелСнаб" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве общества "ИнгелСнаб" требования Сбербанка в сумме 57 038 134 рубля 62 копейки, основанные на кредитном договоре и договоре залога, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2010 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества.

Имущество, являвшееся предметом залога, реализовано на торгах, денежные средства в сумме 56 829 037 рублей 87 копеек перечислены залогодателем (обществом "ИнгелСнаб") Сбербанку платежным поручением от 06.04.2011 N 5 в счет погашения обязательств завода по кредитному договору.

Общество "ИнгелСнаб" заключило с обществом "ЖилСтрой" договор поручительства от 15.04.2011 N 1. По условиям названного договора общество "ЖилСтрой" обязалось отвечать за исполнение заводом обязательств по кредитному договору в размере 56 829 037 рублей 87 копеек перед обществом "ИнгелСнаб" как перед лицом, к которому перешло право требования к заводу по этому кредитному договору в связи с исполнением обязательств перед Сбербанком по договору залога.

Платежным поручением от 20.04.2011 общество "ЖилСтрой" исполнило обязательства по договору поручительства от 15.04.2011, перечислив обществу "ИнгелСнаб" сумму 56 829 037 рублей 87 копеек.

Полагая, что право требования по кредитному договору в сумме 56 829 037 рублей 87 копеек перешло к нему в силу прямого указания закона как к поручителю, исполнившему за основного должника его обязательство, общество "ЖилСтрой" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве в настоящем деле в названной сумме.

Кроме того, в процессе производства по настоящему делу между Сбербанком (первоначальным кредитором) и обществом "ЖилСтрой" (новым кредитором) был заключен договор уступки прав (требований) от 15.08.2011 N Ц-17 (далее - договор уступки), согласно которому Сбербанк передал обществу "ЖилСтрой" право требования к заводу по кредитному договору в оставшейся сумме - 4 172 847 рублей 96 копеек.

В связи с заключением договора уступки общество "ЖилСтрой" просило произвести процессуальное правопреемство в полном объеме.

Удовлетворяя заявление общества "ЖилСтрой" о процессуальном правопреемстве в части суммы, в отношении которой право требования было передано заявителю Сбербанком по договору уступки, суды руководствовались статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что правопреемство в материальном правоотношении состоялось.

В остальной части в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве суды отказали, констатировав, что при погашении обществом "ИнгелСнаб" как залогодержателем в пользу Сбербанка задолженности завода, правоотношения по кредитному договору в исполненной части прекратились, поэтому процессуальная замена в этой части невозможна.

Суды пришли к выводу, что у залогодателя - общества "ИнгелСнаб", а впоследствии и у общества "ЖилСтрой" возникло регрессное требование к заводу, которое может являться предметом самостоятельного иска.

Между тем при частичном отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве судами не учтены следующие обстоятельства.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Таким образом, при исполнении залогодателем (обществом "ИнгелСнаб") обязательства завода перед Сбербанком в соответствующей части, обязательство завода в этой части не прекратилось, и право требования по нему в исполненной части перешло к обществу "ИнгелСнаб" в силу прямого указания закона.

После того, как право требования к заводу по кредитному договору перешло к исполнившему обязательство за должника залогодателю - обществу "ИнгелСнаб", между этим обществом и обществом "ЖилСтрой" был заключен договор поручительства от 15.04.2011, по условиям которого общество "ЖилСтрой" обязалось солидарно с основным должником отвечать за исполнение обязательств по кредитному договору.

В связи с исполнением обществом "ЖилСтрой" в пользу нового кредитора - общества "ИнгелСнаб" обязательств по договору поручительства, право требования к заводу по кредитному договору перешло к исполнившему обязательство за должника поручителю - обществу "ЖилСтрой" также в силу прямого указания закона.

Следовательно, исходя из положений статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требования к заводу в сумме 56 829 037 рублей 87 копеек перешло к обществу "ЖилСтрой", то есть правопреемство в материальном правоотношении состоялось, и у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в этой части.

При таких обстоятельствах судами при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве допущено нарушение единообразия в толковании и применении норм материального и процессуального права, что является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

передать дело N А40-134929/10-97-1126 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора определения от 22.09.2011, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.01.2012.

Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебного акта в порядке надзора в срок до 23.05.2012.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судьи

И.М. Марамышкина М.В. Пронина