Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 апреля 2012 г. N ВАС-2553/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Марамышкиной И.М., Прониной М.В., рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Предгорного отделения N 1853 (Ростовская область, г. Апшеронск) от 08.02.2012 N 26/19 о пересмотре в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2011 по делу N А32-4670/2009 Арбитражного суда Краснодарского края

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала - Предгорного отделения N 1853 (Ростовская область, г. Апшеронск, далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Югшинсервис" (Краснодарский край, г. Белореченск, далее - общество "Югшинсервис"), открытому акционерному обществу "Маслоэкстракционный завод "Белореченский" (Краснодарский край, г. Белореченск, далее - завод), обществу с ограниченной ответственностью "Мир" (Краснодарский край, г. Белореченск, далее - общество "Мир"), обществу с ограниченной ответственностью "Реверс" (Краснодарский край, г. Белореченск, далее - общество "Реверс"), обществу с ограниченной ответственностью "Аверс" (Краснодарский край, г. Горячий ключ, далее - общество "Аверс"), обществу с ограниченной ответственностью "Лечебно-оздоровительный комплекс Великовечное" (Краснодарский край, Белореченский район, далее - ЛОК "Великовечное"), обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" г. Краснодар, далее - общество "Спектр"), обществу с ограниченной ответственностью "Полифарм" (Краснодарский край, г. Белореченск, далее - общество "Полифарм"), обществу с ограниченной ответственностью "Алекс Манавто" (г. Краснодар, далее - общество "Алекс Манавто"), обществу с ограниченной ответственностью строительно-коммерческая фирма "Салют" (г. Ростов-на-Дону, далее - общество "Салют") о солидарном взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.02.2008 N 20646, в том числе долга, процентов и неустойки, а также об обращении взыскания на заложенное обществом "Югшинсервис" имущество по договору залога от 01.02.2008 N 20646/О и по договору ипотеки от 01.02.2008 N 20646/Н2;

по встречному иску завода о признании недействительным договора поручительства от 01.02.2008 N 20646/ПЗ и дополнительных соглашений к нему от 15.09.2008 N 1, от 25.12.2008 N 2, от 23.01.2009 N 3.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.07.2009 производство по делу в части первоначального иска к ЛОК "Великовечное" прекращено в связи с отказом банка от иска, в остальной части первоначальный иск удовлетворен, обращено взыскание на заложенное имущество с установлением начальной продажной цены имущества согласно залоговой цене; во встречном иске отказано.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.04.2010 решение суда первой инстанции изменил в части установления начальной продажной цены залогового имущества и отменил в части солидарного взыскания задолженности с завода - в этой части в иске отказал, а также в части отказа в удовлетворении встречного иска - встречный иск удовлетворил, в остальной части решение суда первой инстанции оставил без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.09.2010 постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения встречного иска отменено, в этой части дело направлено на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в остальной части постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

При новом рассмотрении Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 26.10.2010 решение суда первой инстанции от 13.07.2009 в части солидарного взыскания задолженности с завода, а также отказа в удовлетворении встречного иска оставил без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.02.2011 решение суда первой инстанции от 13.07.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.10.2010 отменены в части отказа в удовлетворении встречного иска и возложения на завод солидарной ответственности по кредитному договору, в этой части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2011 во встречном иске отказано, с завода в пользу банка взыскана солидарная задолженность по кредитному договору.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2011, решение суда первой инстанции от 04.07.2011 отменено. Суды признали недействительными дополнительные соглашения от 25.12.2008 N 2, от 23.01.2009 N 3 к оспариваемому договору поручительства в части выраженного в пунктах 2 указанных дополнительных соглашений согласия завода отвечать перед банком за исполнение обществом "Югшинсервис" обязательств из кредитного договора с условием о возврате кредита 10.04.2009, в остальной части в удовлетворении встречного иска отказано; в удовлетворении первоначального иска в части взыскания с завода солидарной задолженности по кредитному договору отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора банк просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 15.09.2011 и постановление суда кассационной инстанции от 21.11.2011, ссылаясь на неправильную оценку судами представленных доказательств, нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, решение суда первой инстанции от 04.07.2011 оставить в силе.

Изучив содержание принятых по делу судебных актов, доводы заявителя, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации считает, что заявление банка подлежит отклонению по следующим основаниям.

Как установлено судами, между банком и обществом "Югшинсервис" (заемщиком) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 01.02.2008 N 20646 (далее - кредитный договор) на предоставление кредита с лимитом в сумме 90 500 000 рублей под 11% годовых на срок по 27.01.2009. Обязательство по выдаче кредита заемщику банком исполнено.

Дополнительным соглашением от 15.09.2008 N 1 были внесены изменения в кредитный договор в части увеличения процентной ставки по кредиту до 12,75 % годовых.

Дополнительным соглашением от 25.12.2008 N 2 к кредитному договору процентная ставка увеличилась до 17,5 %, срок возврата кредита - до 10.04.2009, а дополнительным соглашением от 23.01.2009 N 3 срок возврата кредита установлен до 10.04.2009.

Таким образом, в результате заключения указанных дополнительных соглашений были изменены условия кредитного договора в части увеличения процентной ставки за пользование кредитом и увеличения срока возврата кредита.

Обязательства заемщика по кредитному договору были обеспечены в полном объеме залогом оборудования по договору залога от 01.02.2008 N 20646/О и залогом недвижимого имущества по договору ипотеки от 01.02.2008 N 20646/Н2, принадлежащих обществу "Югшинсервис", а также, в том числе, поручительством завода по договору поручительства от 01.02.2008 N 20646/П3, в который дополнительными соглашениями от 15.09.2008 N 1, от 25.12.2008 N 2, от 23.01.2009 N 3 были внесены изменения, соответствующие изменению условий кредитного договора.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком и поручителями обязательств по возврату кредита и уплате процентов в сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что договор поручительства от 01.02.2008 N 20646/П3 и дополнительные соглашения к нему от 15.09.2008 N 1, от 25.12.2008 N 2, от 23.01.2009 N 3, повлекшие увеличение ответственности поручителя, являются недействительными сделками вследствие несоблюдения порядка совершения крупных сделок, завод заявил встречный иск.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 363, 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о нарушении заводом порядка согласования и подписания дополнительных соглашений к договору поручительства.

Суды установили, что основания для признания самого договора поручительства недействительной сделкой по мотиву нарушения определенного законом порядка совершения сделок отсутствуют, поскольку на момент оформления спорного договора поручительства банк не знал и не мог знать о том, что указанный договор заключен с нарушением требований статьи 79 Закона N 208-ФЗ, что исключает возможность признания его недействительным по основанию нарушения определенного законом порядка совершения крупных сделок.

Между тем, увеличение срока возврата кредита до 10.04.2009, внесенное дополнительными соглашениями от 25.12.2008 N 2 и от 23.01.2009 N 3 к договору поручительства повлекло для поручителя неблагоприятные последствия ввиду необходимости нести ответственность за неисполнение обществом "Югшинсервис" кредитного обязательства в течение более длительного срока в сравнении со сроком, существовавшим на момента заключения договора поручительства.

Из анализа представленных в материалы дела доказательств следует, что согласие на такие изменения заводом не давалось, так как одобрение крупной сделки, выраженное в представленном банку решении собрания акционеров завода от 16.01.2008 N 7, не распространялось на увеличение срока возврата кредита, соответственно, у директора завода, как исполнительного органа, отсутствовали полномочия на подписание такого условия без дополнительного одобрения общим собранием акционеров.

Суды указали, что исполнительный орган не вправе совершить крупную сделку на иных, нежели определенных общим собранием условиях, а также вносить в нее такие изменения, в результате которых определенные решением общего собрания условия сделки изменяются на более обременительные. Иной подход означает признание за исполнитель-ным органом права по своему усмотрению, безотносительно к выражен-ному в решении об одобрении сделки волеизъявлению общего собрания акционеров, формировать условия крупных сделок, а равно сделок с заинтересованностью путем заключения с другой стороной соответству-ющих дополнительных соглашений, что противоречит сущности предусмотренного законом института одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью как механизма защиты прав акционеров.

В результате совершения дополнительных соглашений N 2, 3 к кредитному договору срок возврата кредита превысил 1 год. Доказательства того, что общим собранием акционеров завода принималось решение, уполномочивающее исполнительный орган завода подписать договор поручительства, обеспечивающий кредитное обязательство общества "Югшинсервис" перед банком, на новых условиях, в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, дополнительные соглашения от 25.12.2008 N 2 и от 23.01.2009 N 3 к договору поручительства, устанавливающие более длительный срок возврата кредита и, соответственно, увеличивающие ответственность поручителя, признаны судами апелляционной и кассационной инстанций недействительными.

Довод заявителя о нарушении судами апелляционной и кассационной инстанций норм процессуального права, выразившихся в том, что суды вышли за пределы заявленных требований, является необоснованным и не может быть принят судом надзорной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Приведенная процессуальная норма не предоставляет арбитражному суду права выйти за пределы искового заявления и вынести решение по требованиям, не заявленным истцом, но не ограничивает право суда на оценку обстоятельств спора лишь приведенными сторонами доводами, как неосновательно полагает заявитель.

Довод заявителя об отсутствии со стороны завода доказательств того, что дополнительные соглашения к договору поручительства являются для завода крупными сделками, подлежащими соответствующему одобрению, подлежит отклонению, поскольку оспариваемый договор поручительства признан судами крупной сделкой, вследствие чего все последующие изменения к договору должны оформляться с соблюдением требований, предъявляемых для заключения крупных сделок.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства о поручительстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Переоценка установленных нижестоящими судами фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда надзорной инстанции не входит.

Ссылка заявителя на конкретные судебные акты, в том числе с участием тех же лиц, не свидетельствует об отсутствии единообразной практики, поскольку они приняты по иным основаниям и с учетом конкретных обстоятельств споров. Кроме того, правильность применения судами норм материального права по иным делам не входит в предмет рассмотрения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в рамках настоящего спора.

Нарушений норм материального, а также процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела делу N А32-4670/2009 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.11.2011 по тому же делу отказать.

Председательствующий

Н.П. Харчикова

Судьи

И.М. Марамышкина М.В. Пронина