Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2012 г. N ВАС-6319/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Киреева Ю.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Соколовой Эдиты Павловны (ул. Бисертская, 16/1-48, г. Екатеринбург, Свердловская обл., 620024) от 04.05.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Пермского края от 21.11.2011 по делу N А50-16900/2011, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Соколова Эдита Павловна обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Каустик" (далее - общество "Каустик") о понуждении к исполнению обязательства по выкупу привилегированных акций открытого акционерного общества "Березниковский содовый завод" (далее - общество "БСЗ") по цене обязательного предложения общества "Каустик" от 11.10.2010 о приобретении акций общества "БСЗ" в размере 7 281 рублей за одну акцию и представлению держателю реестра владельцев ценных бумаг документов, подтверждающих оплату выкупаемых ценных бумаг.

Определениями от 26.08.2011 и от 22.09.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Сервис-Реестр" (регистратор) и общество "БСЗ" (эмитент).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 21.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 решение от 21.11.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2012 решение от 21.11.2011 и постановление от 25.01.2012 оставлены без изменения.

Заявитель не согласен с указанными судебными актами и просит пересмотреть их в порядке надзора, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив содержание оспариваемых судебных актов и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, в общество "БСЗ" от общества "Каустик" - акционера, владеющего 725 974 голосующими акциями общества "БСЗ", что составляет 96,998%, 11.10.2010 поступило обязательное предложение о приобретении 22 467 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "БСЗ" (государственный регистрационный номер 1-01-30667-D).

На указанную дату Соколовой Э.П. принадлежало 8 обыкновенных акций общества "БСЗ" (регистрационный номер 1-01-30667-D) и 6 привилегированных акций (регистрационный номер 2-01-30667-D).

Воспользовавшись указанным предложением, Соколова Э.П. продала 6 именных обыкновенных акций общества "БСЗ".

По итогам принятия обязательного предложения общество "Каустик" приобрело 14 680 штук обыкновенных акций общества "БСЗ", что составило 1,96% общего количества голосующих акций общества "БСЗ".

Соколова Э.П. 09.02.2011 направила в общество "Каустик" требование о выкупе принадлежащих ей привилегированных акций и соответствующее передаточное распоряжение регистратору.

Поскольку письмом от 21.02.2011 N 047/60 общество "Каустик" отказало в выкупе акций, Соколова Э.П., ссылаясь на положения пункта 8 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратилась в суд с вышеуказанным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 названного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции открытого общества, по требованию их владельцев.

Пунктом 8 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что в случае неисполнения лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, обязанности направить уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, владелец ценных бумаг, подлежащих выкупу, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих ему ценных бумаг с приложением копии представленного держателю реестра владельцев ценных бумаг распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи. Такое требование может быть предъявлено в течение одного года со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о возникновении у него права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее истечения срока, указанного в пункте 2 настоящей статьи.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 15 дней со дня получения требования о выкупе ценных бумаг.

Установив, что общество "Каустик" приобрело более 95% общего количества акций общества "БСЗ" не в результате публичного предложения (добровольного или обязательного), суды правомерно отказали в иске, указав, что у общества "Каустик" не возникла предусмотренная пунктом 1 статьи 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанность выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции общества "БСЗ" по требованию их владельцев.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, основанную на установленных по делу фактических обстоятельствах.

Нарушений норм материального права и процессуального права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А50-16900/2011 Арбитражного суда Пермского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 21.11.2011, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2012 отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенёва Ю.А. Киреев