Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июня 2012 г. N ВАС-6637/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Абсалямова А.В. и Хачикяна А.М., рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Тройка" (далее - общество) (г. Краснодар) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2011 по делу N А32-11342/2011, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2012 по тому же делу,

УСТАНОВИЛА:

решением от 12.10.2011 Арбитражный суд Краснодарского края частично удовлетворил исковые требования Коновалова В.П. к обществу, Мандрику В.В., Половинкину В.Н., Соболеву В.В. и Инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Краснодару (далее - инспекция): суд признал недействительными решения общих собраний участников общества от 28.02.2011 и от 15.03.2011; исключил из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) записи от 14.03.2011 за номерами 2112310013363 и 2112310013352; истребовал из незаконного владения Половинкина В.Н. долю в уставном капитале общества в размере 33,33 % путем исключения из реестра записи от 23.03.2011 за номером 2112310014848 о Половинкине В.Н. как участнике общества.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 решение суда первой инстанции изменено, апелляционный суд признал недействительными решения общих собраний участников общества от 28.02.2011 и от 15.03.2011, обязал налоговую инспекцию исключить из реестра спорные регистрационные записи, внесенные в отношении общества. Кроме того, апелляционный суд истребовал из незаконного владения Половинкина В.Н. в пользу истца долю в уставном капитале общества в размере 33,33 %, а также обязал инспекцию исключить из реестра сведения о Половинкине В.Н. как об участнике общества и восстановить прежние сведения об истце.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановлением от 15.03.2012 постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре названных судебных актов в порядке надзора общество просит отменить их, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судами установлено, что учредителями общества при его создании являлись Грудзин В.В., которому принадлежала доля в уставном капитале в размере 33,33%, и Мандрик В.В. - с долей, равной 66,7%.

Между Грудзиным В.В. и Коноваловым В.П. 28.06.2004 заключен договор, по условиям которого Грудзин В.В. возмездно уступил Коновалову В.П. долю в уставном капитале общества.

На общем собрании участников общества 01.07.2004 принято решение об одобрении устава общества в новой редакции, согласно которой участниками общества являлись Коновалов В.П. с долей в уставном капитале в размере 33,3% и Мандрик В.В. - с долей, равной 66,7%.

В последующем Мандрик В.В. произвел отчуждение части принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 33,33% Соболеву В.В.

Общим собранием участников общества, на котором присутствовали Мандрик В.В. и Соболев В.В., 28.02.2011 принято решение, согласно которому доля в уставном капитале общества, принадлежащая Коновалову В.П., перешла к обществу. На основании данного решения инспекция 14.03.2011 по заявлению общества внесла в реестр записи об изменении состава участников общества.

На общем собрании участников общества, в котором приняли участие Мандрик В.В. и Соболев В.В., 15.03.2011 принято решение об одобрении сделки по продаже Половинкину В.Н. доли в уставном капитале общества в размере 33,33%. В этот же день общество и Половинкин В.Н. заключили договор купли-продажи.

На основании заявления общества инспекция 23.03.2011 внесла сведения о переходе права на соответствующую часть доли в уставном капитале общества к Половинкину В.Н.

Суды, исследовав и оценив указанные обстоятельства, представленные доказательства, сочли, что Коновалов В.П. утратил долю в уставном капитале общества помимо своей воли в результате противоправных действий третьих лиц. В нарушение пункта 1 статьи 36 Закона он не был уведомлен о проведении упомянутых общих собраний и не принимал в них участие, что повлекло за собой нарушение его прав.

В силу изложенного у судов имелись основания для принятия оспариваемого решения по существу спора.

При этом суды обосновано отнеслись критически к ссылке заявителя на установленный судом общей юрисдикции факт оплаты уставного капитала общества лишь Мандриком В.В., имеющий, по мнению заявителя, преюдициальный характер для рассмотрения настоящего спора. До вынесения судом общей юрисдикции судебного акта по делу об установлении юридического факта, в котором Коновалов В.П. не принимал участия, вступившими в законную силу решениями арбитражного суда по другим делам удовлетворены исковые требования Коновалова В.П. как участника общества об истребовании у последнего бухгалтерской документации. При рассмотрении этих дел суждение об отсутствии у Коновалова В.П. статуса участника общества не нашло своего подтверждения.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А32-11342/2011 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15.03.2012 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

А.В. Абсалямов А.М. Хачикян