Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2012 г. N ВАС-6170/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи В.В. Попова, судей Ю.В. Гросула, Г.Д. Пауля рассмотрела в судебном заседании заявление Михеева О.Л. (г.Волгоград) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2012 по делу Арбитражного суда Волгоградской области N А12-23806/2010, принятых по иску общества с ограниченной ответственностью "МВК-Альянс" (пгт.Городище, Городищенского района Волгоградской области, далее - общество) к открытому акционерному обществу "Волгоградский моторостроительный завод" (г.Волгоград, далее - завод), Михееву О.Л. (г.Волгоград) о признании недействительным договора инвестирования от 04.09.2007.

Другие лица, участвующие в деле: третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Попов В.А. (г.Волгоград), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области (г.Волгоград, далее - управление Росреестра по Волгоградской области).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03.08.2011 в иске отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2011 решение от 03.08.2011 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 29.03.2012 постановление от 28.12.2011 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления кассационной инстанции в порядке надзора, Михеева О.Л. указывает на нарушение единообразия в толковании и применении кассационным судом статей 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Судами установлено, что 04.09.2007 между ответчиками был заключен договор инвестирования, по условиям которого Михеев О.Л. (инвестор) обязался передать заводу (инвестору-заказчику) денежные средства в размере 100 000 000 рублей для реконструкции производственного комплекса завода в составе 17 объектов недвижимости, а завод принял на себя обязательства по завершении реконструкции, при условии внесения инвестором инвестиционных средств, передать инвестору не позднее 31.12.2008 14 из 17 реконструируемых объектов недвижимости.

Полагая, что оспариваемый договор является для общества крупной сделкой, связанной с отчуждением имущества (основных средств) и заключенной с нарушением статей 78 и 79 Закона об акционерных обществах - без согласия единственного акционера общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции руководствовался пунктом 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, и исходил из недоказанности нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов общества, как единственного акционера завода, а также того, что другая ее сторона - Михеев О.Л., знал или должен был знать о ее совершении с нарушением Закона об акционерных обществах. Кроме того, суд исходил из пропуска истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Оставляя без изменения решение, суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о недоказанности истцом крупного характера сделки и того, что Михеев О.Л., знал или должен был знать о ее совершении с нарушением Закона об акционерных обществах.

Выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию были признаны апелляционным судом ошибочными.

Отменяя постановление и направляя дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции указал на неисследованность судами обстоятельств: должны ли были выгодоприобретатель и другая сторона сделки, действуя разумно и осмотрительно, знать о наличии признаков крупной сделки, признаков заинтересованности и несоблюдения порядка ее совершения.

Суд кассационной инстанции указал на то, что выводы суда апелляционной инстанции не содержат оценку действий другой стороны по оспариваемой сделке - Михеева О.Л. на предмет разумности и осмотрительности, а суд кассационной инстанции в силу пункта 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе устанавливать указанные обстоятельства.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы и принятые по делу судебные акты, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции вправе отменить решение судов первой и апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение, действуя в пределах полномочий, предоставленных ему статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, предусмотренным статьей 288 названного Кодекса.

Наличие нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда кассационной инстанции, не установлено.

На обстоятельства, свидетельствующие, по мнению заявителя, о правомерности выводов судов первой и апелляционной инстанций, заявитель вправе ссылаться при новом рассмотрении дела.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А12-23806/2010 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2012 по делу Арбитражного суда Волгоградской области N А12-23806/2010 отказать.

Председательствующий судья

В.В. Попов

Судьи

Ю.В. Гросул Г.Д. Пауль