Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2012 г. N ВАС-187/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Прецизика-Сервис" (Ярославская область, далее - общество "Прецизика-Сервис") о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ярославской области от 13.09.2011 по делу N А82-10510/2010, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.05.2012 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Дизельярсервис" (Ярославская область, далее - общество "Дизельярсервис") к обществу с ограниченной ответственностью "Прецизика плюс" (Ярославская область, далее - общество "Прецизика плюс"), обществу "Прецизика-Сервис" (Ярославская область) о взыскании:

- с общества "Прецизика плюс" 2 048 044 рублей основного долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и 226 223 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

- с общества "Прецизика-Сервис" 41 302 338 рублей основного долга по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале и 4 562 187 рублей 42 копеек процентов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Индрупский И.Л., Гундоров В.М., Новожилов П.Л. и Положаенко В.И.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 13.09.2011, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012, исковые требования удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 04.05.2012 названные решение и постановление оставил без изменения.

Общество "Прецизика-Сервис" не согласно с указанными судебными актами, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на ненадлежащую оценку судами доказательств и на неправильное применение норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда ввиду следующего.

Как установлено судами, Индрупский И.Л. и Гундоров В.М. являлись участниками обществ "Прецизика плюс" и "Прецизика-Сервис". 16.12.2009 они подали заявления о выходе из состава участников указанных обществ.

Общество "Прецизика-Сервис" перечислило Индрупскому И.Л. и Гундорову В.М. по 171 306 рублей в возмещение действительной стоимости их долей, а общество "Прецизика плюс" - по 62 118 рублей.

Бывшие участники не согласились с таким размером выплат, считая его заниженным. Впоследствии по договору цессии от 04.05.2010 они уступили обществу "Дизельярсервис" требования к обществам "Прецизика плюс" и "Прецизика-Сервис" по выплате действительной стоимости долей, которое и обратилось в суд с настоящим иском.

Статьей 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлено, что действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При выходе участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах его доля переходит к обществу, на которое возлагается обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости этой доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суды, разрешая спор, приняли во внимание упомянутые разъяснения, сложившуюся судебную арбитражную практику применения Закона об обществах, сформированную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.09.2005 N 5261/05 и от 26.05.2009 N 836/09, в соответствии с которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимости, отраженной на балансе общества.

По делу назначена и проведена судебная экспертиза. Составленное по ее результатам заключение признано судами соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о недействительности и незаключенности договора цессии, ссылки в этой связи на судебные акты по делу N А82-702/2011, являлись предметом рассмотрения судов и получили с их стороны надлежащую правовую оценку, с которой коллегия судей соглашается.

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливают особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключая при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли. В любом случае в рамках процедур банкротства требования по выплате участнику хозяйственного общества действительной стоимости доли согласно пункту 7 статьи 63, пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 2 и пункту 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не конкурируют с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Довод заявителя в той части, в какой он ссылается на несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и фактических обстоятельств спора, не могут быть приняты судом надзорной инстанции. Разрешение подобного рода вопросов находится за пределами полномочий надзорного суда, определенных главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А82-10510/2010 Арбитражного суда Ярославской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 13.09.2011, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.05.2012 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко