Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2012 г. N ВАС-16265/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: кредитный договор - договор цессии - залог - суды общей юрисдикции - договор поручительства)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2012 г. N ВАС-16265/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Харчиковой Н.П., судей Бондаренко С.П., Прониной М.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Интеграционные технологии в промышленности" б/д б/н о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2012 по делу N А76-14057/2010 Арбитражного суда Челябинской области

по иску открытого акционерного общества "МДМ Банк" в лице Челябинского филиала (г. Челябинск; далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная Промышленно-Инвестиционная Корпорация" (Москва; далее - корпорация) и обществу с ограниченной ответственностью "Интегральные технологии в промышленности" (г. Челябинск; далее - общество "ИнТехПром") о взыскании 42 396 292 рублей 03 копеек задолженности по кредитному договору от 13.06.2007 N 1103-2279, а также об обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнения заявленных требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (г. Челябинск; далее - Управление Росреестра), открытое акционерное общество "Бумагоделательного машиностроения" (г. Ижевск; далее - общество "Буммаш"), Черкасов Д.Н. (г. Челябинск), Шамис И.М. (Санкт-Петербург) и Мордасова А.С. (г. Челябинск).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.03.2012 (с учетом дополнительного решения от 16.04.2012), оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2012 судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, иск удовлетворен в полном объеме.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции заявитель (общество "ИнТехПром") просит его отменить, судебные акты первой и апелляционной инстанций оставить без изменения. Заявитель отмечает, что при рассмотрении аналогичного дела (N А76-14054/2010) суды пришли к выводу о неправомерности одностороннего отказа банка от договора цессии, признали, что права и обязанности по кредитному договору (и по обеспечивающим обязательствам) к банку не возвращались, вследствие чего последний не является лицом, перед которым у ответчиков существуют обязательства. Кроме того, поскольку общество "Буммаш" до завершения процесса банкротства и исключения основного должника из ЕГРЮЛ не предъявляло требования к залогодателю и поручителям, заявитель полагает, что вместе с основным обязательством прекратились поручительство и залог.

При этом заявитель ссылается на судебные акты суда общей юрисдикции об отказе в удовлетворении требований банка из этого кредитного договора к поручителям - физическим лицам с указанием на прекращение обеспечивающего обязательства с прекращением основного.

Заявитель полагает, что предъявивший к нему требование об обращении взыскания на заложенное имущество банк злоупотребил своими правами, однако суд кассационной инстанции не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ознакомившись с доводами заявителя и материалами надзорного производства, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения заявления.

Между банком (кредитором) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Росмашторг" (заемщиком) заключен кредитный договор от 13.06.2007 N 1103-2279, по условиям которого заемщику предоставлена возобновляемая кредитная линия с лимитом задолженности 70 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по названному кредитному договору между банком и обществом "ИнТехПром" (поручителем и залогодателем) заключен договор поручительства от 20.06.2008 N 4П/1103-2279 и договор о залоге недвижимого имущества от 06.06.2008, между банком и корпорацией (поручителем) - договор поручительства от 30.09.2008 N 7п/1103-2279.

Кроме того, в исполнение обязательств заемщика по названому кредитному договору обеспечивалось поручительствами Мордасовой А.С., Черкасова Д.Н., Шамиса И.М., общества "Буммаш".

Банк (цедент) и общество "Буммаш" (цессионарий) подписали договор уступки прав требования от 25.03.2009 N 1 о передаче цессионарию права требования с заемщика 41 022 791 рубля 75 копеек задолженности по кредитному договору.

Дополнительным соглашением от 15.12.2009 стороны внесли в договор уступки права требования условие о праве банка на одностороннее расторжение договора уступки при непредоставлении цессионарием в залог банку 11 процентов акций.

Так как эта обязанность обществом "Буммаш" исполнена не была, банк уведомлением от 05.07.2010 расторг договор уступки права требования в одностороннем порядке.

Ссылаясь на неисполнение основным должником обязательств по кредитному договору, банк обратился с настоящим иском к поручителям и залогодержателю.

При рассмотрении спора суды установили, что ООО "Торговый дом "Росмашторг" изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "МосМетСнаб" (далее - общество "МосМетСнаб").

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2009 по делу N А41-11979/2009 общество "МосМетСнаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением от 10.08.2009 требования общества "Буммаш" в сумме 40 000 000 рублей включены в реестр требований кредиторов, определением от 21.07.2010 конкурсное производство завершено, названое общество исключено из ЕГРЮЛ 12.08.2010.

Поскольку банк обратился с настоящим иском 16.07.2010, то есть до завершения конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству, суд кассационной инстанции, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", пришел к правильному выводу о том, что залог не прекратился.

Учитывая, что право банка на одностороннее расторжение договора цессии было согласовано сторонами этого договора в дополнительном соглашении, а при рассмотрении настоящего спора и цедент и цессионарий подтвердили факт расторжения договора и перехода прав требования по кредитному договору обратно к банку, суд кассационной инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных банком требований.

Наличие и размер задолженности подтверждены документально, требование о взыскании этой задолженности с поручителей и за счет заложенного имущества удовлетворено.

Доводы заявителя, изложенные в настоящем заявлении, не могут быть признаны обоснованными судебной коллегией.

Ссылка заявителя на аналогичное дело (N А76-14054/2010-15-402) не принимается, так как при рассмотрении названого спора банк не представил в материалы дела дополнительное соглашение к договору цессии, предоставляющее цеденту право в одностороннем порядке расторгнуть договор цессии при неисполнении цессионарием обязательства по передаче цеденту в залог акций, то есть право на одностороннее расторжение договора не было подтверждено, в связи с чем суды пришли к выводу о неправомерности одностороннего отказа банка от договора цессии и о том, что право требования по кредитному договору банку не возвращено. При рассмотрении же настоящего спора банком представлены надлежащие доказательства, подтверждающие правомерность расторжения договора цессии.

Возражение заявителя о том, что переход права залога не был зарегистрирован в ЕГРП, также не принимается, так как судами установлено, что уступка права требования осуществлялась по кредитному обязательству, а права требования по договорам поручительства и залога перешли в силу прямого указания закона (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). При расторжении договора уступки права требования произошел обратный переход прав по основному обязательству, вместе с которым в силу прямого указания закона перешли права по обеспечивающим обязательствам. Судами установлено, что на момент рассмотрения спора в суде спорные нежилые помещения обременены ипотекой в пользу банка.

Ссылка заявителя на судебные акты суда общей юрисдикции также подлежит отклонению, так как в силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. Выводы, сделанные судом общей юрисдикции, преюдициального значения для настоящего спора не имеют.

Довод заявителя о наличии в действиях банка признаков злоупотребления правом не принимается, так как размер задолженности по кредитному договору установлен и не оспаривается заявителем. Законное требование банка о погашении этой задолженности за счет поручителей и за счет заложенного имущества не может носить признаков злоупотребления правом, а заявитель, предоставляя поручительство, а также имущество в залог в обеспечение исполнения иным лицом обязательств по кредитному договору, не мог не осознавать правовые последствия совершаемых им юридических действий.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку названные основания для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отсутствуют, оспариваемые судебные акты не могут быть пересмотрены в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А76-14057/2010 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16.10.2012 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Харчикова

Судьи

С.П. Бондаренко М.В. Пронина