Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 декабря 2012 г. N ВАС-12913/12 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: сроки исковой давности - акции - передаточное распоряжение - держатель реестра - дата заключения договора)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 декабря 2012 г. N ВАС-12913/12
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление акционера открытого акционерного общества "Междуречье" Бухтоярова Валентина Петровича о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2012 по делу N А27-15517/2011, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2012 по тому же делу по иску Бухтоярова В.П. к открытому акционерному обществу "Междуречье" (далее - ОАО "Междуречье") и обществу с ограниченной ответственностью "Геоинвест" (далее- ООО "Геоинвест") о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.08.2004.

СУД УСТАНОВИЛ:

акционер ОАО "Междуречье" Бухтояров В.П. обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к указанному обществу и ООО "Геоинвест" о признании заключенного между ними договора купли-продажи 18037 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Обогатительная фабрика "Междуреченская" от 25.08.2004 недействительным.

Определением от 24.01.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Междуреченская" (ранее-закрытое акционерное общество "Обогатительная фабрика "Междуреченская").

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.03.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 21.08.2012 названные судебные акты оставил без изменения.

Бухтояров В.П. не согласен с принятыми по делу судебными актами, просит пересмотреть их в порядке надзорного производства, ссылаясь на неправильное толкование судами норм права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Междуречье" и ООО "Геоинвест" 25.08.2004 заключен договор купли-продажи 18 037 обыкновенных именных бездокументарных акций (далее-акции) по цене 1 001 руб. за одну акцию. Сумма договора составляет 18 055 037 руб.

Пунктами 2.1,2.2 упомянутого договора предусмотрено, что продавец (ОАО "Междуречье") передает в собственность покупателя (ООО "Геоинвест") пакет акций в течение десяти дней с даты заключения этого договора путем предоставления держателю реестра акционеров эмитента (ЗАО "Обогатительная фабрика "Междуреченская") надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения. Покупатель обязуется оплатить пакет акций, являющийся объектом купли-продажи по названному договору, после регистрации права собственности.

На основании передаточного распоряжения акции в количестве 18 037 штук были зачислены регистратором на счет ООО "Геоинвест" 15.11 2010. В счет оплаты акций 16.11.2010, а затем 29.11.2010 (повторно в связи с возвратом) покупатель перечислил продавцу 18 055 037 руб.

Полагая, что договор купли продажи акций от 25.08.2004 является недействительной сделкой, акционер ОАО "Междуречье" Бухтояров В.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании этой сделки недействительной на основании статей 81-84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истца, договор купли-продажи акций от 25.08.2004 является сделкой, в которой имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО "Междуречье" Скурова А.Г., одновременно занимающего должность генерального директора ООО "Геоинвест"- покупателя по сделке. Сделка в установленном законом порядке не одобрялась собранием акционеров ОАО "Междуречье". Передаточное распоряжение было представлено на регистрацию ООО "Геоинвест" в октябре 2010 года, а не продавцом, как это предусмотрено в договоре, который должен был передать его держателю реестра акционеров в течении 10 дней с даты заключения договора. В связи с чем акционер Бухтояров В.П. считает, что ООО "Геоинвест", злоупотребляя своими правами, в одностороннем порядке по прошествии более чем шести лет со дня подписания договора, без подтверждения со стороны продавца воли на его исполнение определило возможность его исполнения, что повлекло для истца и общества существенные неблагоприятные последствия.

Негативные последствия, по мнению истца, выразились в том, что ОАО "Междуречье" получило за акции стоимость, существовавшую в 2004 году, что является неадекватным встречным представлением в момент исполнения сделки и повлекло убытки для общества, акционером которого является истец, а также в утрате контроля за зависимым обществом- ОАО "Обогатительная фабрика "Междуреченская".

ОАО "Междуречье" исковые требования признало.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что хотя оспариваемая сделка совершена заинтересованным лицом и не одобрена решением собрания акционеров, она не может быть признана недействительной, так как истец не доказал наличие неблагоприятных последствий, возникших у акционера в результате ее совершения. Кроме того, суд признал пропущенным срок исковой давности как по оспоримой сделке, так и по ничтожной сделке.

Суды апелляционной и кассационной инстанций, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, согласились с доводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В договоре купли-продажи акций от 25.08.2004 стороны по договору предусмотрели, что передаточное распоряжение передает держателю реестра акционеров продавец в течение 10 дней с даты заключения договора. Из материалов дела видно, что в указанный срок передаточное распоряжение продавцом не было передано реестродержателю.

Согласно передаточному распоряжению на основании договора купли-продажи от 25.08.2004 ценные бумаги в количестве 18 037 штук на сумму 18 055 037 руб. были зачислены со счета ОАО "Междуречье" на счет ООО "Геоинвест" 15.11.2010.

Следует признать, что доводы истца о том, что гражданское законодательство не предусматривает допустимость исполнения договоров по воле одной из сторон без согласия другой стороны по прошествии значительного времени (в данном случае более 6 лет) и в этом случае контрагент по договору заведомо оказывается в невыгодном положении, судами не приняты во внимание.

Судами не дана оценка тому обстоятельству, что покупателем передано распоряжение регистратору по истечении срока исковой давности. Исковая давность является сроком, при соблюдении которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено. Установление срока исковой давности направлено на обеспечение стабильности гражданских отношений и побуждению правообладателя к добросовестному использованию своих прав.

Пропуск же срока исковой давности, если об этом заявила заинтересованная сторона, является основанием к вынесению судами решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

В связи с тем, что продавец, который в установленный договором срок, не принял мер к исполнению договора, а покупатель в течение трехгодичного срока исковой давности не потребовал от него исполнения сделки, то продавец вправе был считать, что у сторон утрачен интерес к исполнению договора и спорные акции остаются в собственности продавца.

Представляется, что нарушение прав продавца произошло в результате незаконных действий покупателя по исполнению договора купли-продажи акций, который лишил возможности истца защищать свои интересы в пределах срока исковой давности, то есть злоупотребил своими правами. Поскольку злоупотребление правами произошло в момент внесения записи о переходе прав на ценные бумаги, а именно 15.11.2010, то началом течения срока исковой давности следует считать не дату заключения договора, а дату зачисления реестродержателем акций на счет ООО "Геоинвест".

Учитывая, что в судебной практике не выработан единообразный подход по вопросу о возможности одностороннего исполнения сделки в то время, когда вторая сторона имела все основания считать, что интерес к ее исполнению утрачен и в связи с этим договорные отношения прекратились, коллегия пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела на рассмотрение Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ВАС РФ

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Передать дело N А27-15517/2011 Арбитражного суда Кемеровской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 16.03.2012, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21.08.2012 по тому же делу.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копий заявлений и прилагаемых к ним документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 21.01.2013.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судьи

В.А Лобко И.В. Разумов