Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2012 г. N ВАС-17097/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр "Приволжский" (443122, г.Самара) от 28.11.2012 N 136 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2012 по делу N А55-18930/2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2012 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Федоров Сергей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу ограниченной ответственностью Техно Торговый Центр "Приволжский" (далее - ООО Техно Торговый Центр "Приволжский"), в котором с учетом уточнения исковых требований просил признать недействительным решение общего собрания участников общества от 13.11.2009 о принятии устава ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" в новой редакции.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2010 по делу N А55-18930/2010 исковое заявление Федорова С.Ю. принято к производству.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Афанасьев Вячеслав Александрович, Терентьев Александр Владимирович, общество с ограниченной ответственностью "ТАВ ЭКСПОРТ ИМПОРТ" (далее - ООО "ТАВ ЭКСПОРТ ИМПОРТ") и Инспекция Федеральной налоговой службы России по Промышленному району города Самары (далее - ИФНС России по Промышленному району города Самары, регистрирующий орган).

В ходе рассмотрения дела N А55-18930/2010 установлено, что Корнеев Олег Александрович в рамках дела NА55-20885/2010 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 13.11.2009 о принятии устава ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" в новой редакции и прекращении записи N2096319191153 в ЕГРЮЛ.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.11.2010 указанные дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен N А55-18930/2010.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федоров С.Ю. уточнил исковые требования и просил признать недействительным решение общего собрания участников общества от 13.11.2009 о принятии устава ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" в новой редакции, признать недействительным решение ИФНС России по Промышленному району города Самары от 02.12.2009 N 5527 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения об ООО Техно Торговый Центр "Приволжский", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и признать недействительной запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2096319191153.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена ИФНС России по Промышленному району города Самары.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2011 в иске Федорову С.Ю. и Корнееву О.А. отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2011 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.10.2011 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2011 и решение Арбитражного суда Самарской области от 22.04.2011 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2012, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Федоров С.Ю. и Корнеев О.А. являются участниками ООО Техно Торговый Центр "Приволжский", которым принадлежит доля в уставном капитале указанного общества в размере 14% и 7% соответственно.

По решению участников 13.11.2009 состоялось общее собрание участников общества, на котором рассматривался вопрос о приведении устава ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" в соответствие с положениями закона.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО Техно Торговый Центр "Приволжский" от 13.11.2009 N 15 Федоров С.Ю. и Корнеев О.А. голосовали против принятия устава в новой редакции (21% голосов - "против", 79% - "за").

На основании указанного протокола ИФНС России по Промышленному району города Самары приняла решение о регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Ссылаясь на то, что внесение изменений в устав общества принимается участниками общества единогласно, новая редакция устава нарушает права участников общества, Федоров С.Ю. и Корнеев О.А. обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества и решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений вносимых в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона (изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно статье 43 названного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Судебными инстанциями при рассмотрении настоящего дела установлено, что действующим на дату принятия обжалуемого решения уставом общества было предусмотрено принятие единогласного решения по вопросу об изменении устава; истцы голосовали против принятия устава в новой редакции; представленный на регистрацию текст новой редакции устава общества не совпадает с текстом, обсуждавшимся на собрании 13.11.2009; новой редакцией устава ущемляются права истцов на участие в управлении обществом, принятии решений и получения информации по вопросам деятельности общества, а также может повлечь причинение им убытков; срок на обжалование решения общества истцами не пропущен, поскольку протокол общего собрания от 13.11.2009 истцам в установленном порядке не направлялся.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судами всех инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств. Установленные судами конкретные обстоятельства настоящего дела не дают оснований для вывода о неправильном применении норм статей 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А55-18930/2010 Арбитражного суда Самарской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2012 по делу N А55-18930/2010, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2012 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов