Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2013 г. N ВАС-18368/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Бываловский машиностроительный завод" (г. Вологда) от 27.12.2012 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2012 по делу N А13-12276/2010 Арбитражного суда Вологодской области по иску открытого акционерного общества "Бываловский машиностроительный завод" (далее - завод) (г. Вологда), граждан Бахтина С.П. (г. Вологда), Бараева А.А. (г. Вологда), Горшкова А.С. (г. Вологда), Колобова В.И. (г. Вологда), Кумова С.Т. (г. Вологда), Романцева А.П. (г. Вологда), Яблокова Н.В. (г. Вологда) к обществу с ограниченной ответственностью "Краны и компоненты" (г. Вологда) и гражданке Дмитриенко Т.А. (г. Вологда) о признании недействительным пункта 5.3.2. учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающее оборудование" (прежнее название ООО "Краны и компоненты", далее - общество) от 22.12.2005 в части условия о внесении заводом в уставный капитал общества недвижимого имущества, о признании недействительной сделки, оформленной актом приема-передачи от 22.12.2005, по внесению заводом недвижимого имущества в уставный капитал общества, о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества в десятидневный срок с момента вступления в законную силу решения суда возвратить заводу спорное имущество и взыскания с общества в пользу завода стоимости имущества, возврат которого невозможен, в сумме 1 703 200 рублей (с учетом уточнения требований).

Другие лица, участвующие в деле: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью "Производственное предприятие "Промстрой", открытое акционерное общество "Сбербанк России", общество с ограниченной ответственностью "Русская баня", граждане Наумов О.А., Наумова Р.А.

СУД УСТАНОВИЛ:

иск мотивирован тем, что при совершении заводом сделки по внесению имущества в уставный капитал общества не соблюдены требования статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушены положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 02.06.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2011, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 30.03.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменил, дело направил на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Вологодской области решением от 23.07.2012 удовлетворил исковые требования.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2012 решение суда первой инстанции от 23.07.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 13.12.2012 исключил из мотивировочных частей решения суда первой инстанции от 23.07.2012 и постановления суда апелляционной инстанции от 25.09.2012 выводы о недобросовестности открытого акционерного общества "Сбербанк России" как залогодержателя и прекращении договоров ипотеки от 27.05.2009, в остальной части решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора постановления суда кассационной инстанции от 13.12.2012 завод просит отменить его в части исключения из мотивировочных частей решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции выводов о недобросовестности открытого акционерного общества "Сбербанк России" как залогодержателя и прекращении договоров ипотеки от 27.05.2009. По мнению заявителя, оспариваемое постановление в указанной части нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 22.12.2005 завод внес в качестве вклада в уставный капитал общества объекты недвижимости на сумму 5 226 240 рублей.

В соответствии с договорами ипотеки от 27.05.2009 N 8638/8/09007/04 и N 8638/8/09007/04 спорное недвижимое имущество передано в залог открытому акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - Сбербанк).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что сделка по внесению заводом имущества в уставный капитал общества является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и повлекшей причинение убытков заводу и его акционерам. При рассмотрении требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки путем возврата заводу имущества, находящегося в залоге у Сбербанка, суды пришли к выводу о прекращении ипотеки ввиду недобросовестности залогодержателя.

Суд кассационной инстанции, признав выводы судов нижестоящих инстанций о недобросовестности Сбербанка как залогодержателя и прекращении ипотеки необоснованными, исключил их из мотивировочных частей судебных актов.

Оспаривая постановление суда кассационной инстанции в данной части, завод указывает на то, что Сбербанк не может быть признан добросовестным залогодержателем, так как он имел реальную возможность установить наличие признаков приобретения залогодателем объекта ипотеки по сделке с заинтересованностью и несоблюдение порядка ее совершения. Кроме того, заявитель полагает, что суд кассационной инстанции, исключив из мотивировочных частей решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции выводы о недобросовестности Сбербанка как залогодержателя и прекращении ипотеки, был обязан дополнить резолютивную часть принятых судебных актов указанием на необходимость сохранения ипотеки.

Однако учитывая, что с момента совершения сделки по внесению объектов недвижимости в уставный капитал общества до даты заключения договоров залога этого имущества прошло более трех лет, наличие у Сбербанка реальной возможности узнать о приобретении обществом спорного имущества по сделке с заинтересованностью в данном случае не имеет значения для решения вопроса о добросовестности залогодержателя.

Поскольку в резолютивных частях решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется указания на возврат заводу имущества без обременения в виде ипотеки, у суда кассационной инстанции отсутствовала обязанность по внесению в резолютивные части названных судебных актов уточнений о сохранении залога.

В силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таких оснований коллегия судей не усматривает.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А13-12276/2010 Арбитражного суда Вологодской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.12.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова