Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2013 г. N ВАС-1056/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: крупная сделка - обычная хозяйственная деятельность - общее собрание участников - отчетный период - твердые бытовые отходы)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 февраля 2013 г. N ВАС-1056/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весеневой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Волгограднефтепроект" от 05.12.2012 N 1978/01 о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2012 по делу N А12-1518/2012 Арбитражного суда Волгоградской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Волга-Бизнес" (г. Волжский) к обществу с ограниченной ответственностью "Волгограднефтепроект" (г. Волгоград) о признании недействительным договора от 17.01.2011 N 2П-11 на выполнение проектных и изыскательских работ, заключенного между ООО "Волга-Бизнес" и ООО "Волгограднефтепроект".

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "ЮгКонсалтинг" (г. Волгоград), общество с ограниченной ответственностью "Ключ здоровья - Волгоград" (г. Волгоград), общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная строительная компания "Перспектива-Инвест" (г. Волжский).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением суда первой инстанции от 13.04.2012 исковое требование удовлетворено.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2012 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 25.10.2012 постановление от 20.07.2012 отменил, решение от 13.04.2012 оставил без изменения.

Общество "Волгограднефтепроект" с постановлением суда кассационной инстанции не согласно, в заявлении о пересмотре постановления в порядке надзора просит его отменить, постановление суда апелляционной инстанции - оставить в силе.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, 17.01.2011 между обществом "Волга-Бизнес" (заказчиком) и обществом "Волгограднефтепроект" (исполнителем) был заключен договор на выполнение проектных и изыскательских работ, по условиям которого исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить изыскательские работы и разработать техническую документацию по реконструкции полигона твердых бытовых отходов г. Волжский, а заказчик - принять и оплатить результаты выполненных работ.

Исковое требование о признании договора от 17.01.2011 недействительным мотивировано тем, что он являлся для общества "Волга-Бизнес" крупной сделкой и был заключен с нарушением порядка одобрения такой сделки, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 46 указанного Закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не признаются крупными сделками.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Нарушение обществом данного требования при заключении сделки может являться основанием для признания ее недействительной судом по иску общества или его участника в соответствии с пунктом 5 этой статьи.

Установив, что соотношение между стоимостью отчуждаемого по оспариваемой сделке имущества (денежных средств) и стоимостью активов общества "Волга-Бизнес" за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки, позволяет отнести совершенную сделку к категории крупных, и что решения о её одобрении общим собранием участников общества не принималось, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска.

Доводы заявителя о том, что положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к спорным правоотношениям не применимы, так как оспариваемая сделка является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (исходя из содержащегося в уставе общества перечня видов его деятельности), рассматривались судом кассационной инстанции и были отклонены, поскольку по своему содержанию данная сделка не подпадает под критерии определения таких сделок. Как правомерно указал суд, при определении того, относится ли сделка к обычной хозяйственной деятельности общества, ее необходимо сравнивать не с перечисленными в уставе видами его деятельности, а с теми сделками, которые регулярно заключаются обществом. Доказательств заключения обществом ранее аналогичных сделок в материалы дела не представлено.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По данному делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А12-1518/2012 Арбитражного суда Волгоградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко