Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2013 г. N ВАС-1743/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: заявление участника общества - увеличение уставного капитала - внеочередное общее собрание участников ООО - внесение дополнительных вкладов - вклады в уставный капитал общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 февраля 2013 г. N ВАС-1743/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Киреева Ю.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Кошевого Владимира Сергеевича (675000, Амурская область, г. Благовещенск) от 04.02.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Амурской области от 05.07.2012 по делу N А04-1042/2012, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.01.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Курилов Александр Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Кошевому Владимиру Сергеевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Крез" (далее - ООО "Крез", общество) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 24.02.2012.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен нотариус Пшенников Владислав Яковлевич.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 05.07.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.01.2013, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, 24.02.2012 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Крез", в котором приняли участие Кошевой В.С., которому принадлежит 77,2% доли в уставном капитале, и Курилов А.Г., владеющий долей в размере 22,8%.

На указанном собрании были приняты решения об утверждении договора целевого займа на сумму 10 000 000 руб.; об увеличении уставного капитала общества на сумму 10 000 000 руб.; о принятии суммы займа в сумме 10 000 000 руб., предоставленного Кошевым В.С. обществу, в зачет дополнительного вклада Кошевого В.С. в уставный капитал общества; о предложении участникам общества внести дополнительные вклады в уставный капитал; о внесении изменений в устав общества в части увеличения размера уставного капитала и распределения долей участников; об увеличении номинальной доли Кошевого В.С., изменении размера долей участников. В качества дополнительного вклада участника общества Кошевой В.С. посчитал средства, переданные, по его утверждению, на ремонт объектов общества.

Курилов А.Г. голосовал против принятия всех решений по повестке собрания.

Ссылаясь на то, что состоявшееся 24.02.2012 внеочередное общее собрание участников ООО "Крез" было проведено с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а договор займа является недействительной сделкой, Курилов А.Г. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании решений, принятых на указанном собрании, недействительными.

Согласно статье 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 43 названного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что на дату принятия обжалуемых решений Курилов А.Г. являлся участником общества и правомерно принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня; доказательств принятия участниками общества единогласного решения об одобрении сделки по увеличению уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в сумме 10 000 000 руб. одним из участников общества не представлено; решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников общества не принималось; оспариваемые решения причинили истцу убытки, поскольку привели к уменьшению его доли в уставном капитале с 22,8% до 0,0194%; не представлено доказательств необходимости и реальности ремонта за счет привлеченных средств одного из участников.

При таких обстоятельствах суды удовлетворили требование в полном объеме.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судами всех инстанции и получили надлежащую оценку.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статей 19, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А04-1042/2012 Арбитражного суда Амурской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Амурской области от 05.07.2012 по делу N А04-1042/2012, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16.01.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ю.А. Киреев И.В. Разумов