Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2013 г. N ВАС-3259/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акция - доли в уставном капитале общества - предмет проверки - полномочия суда надзорной инстанции - реорганизация общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2013 г. N ВАС-3259/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Иванниковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Поминовская мануфактура" (Московская область) от 25.02.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 14.06.2012 по делу N А41-47358/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.12.2012 по тому же делу по иску акционера закрытого акционерного общества "Поминовская мануфактура" Воронченко Владислава Геннадьевича (г. Москва) к закрытому акционерному обществу "Поминовская мануфактура" и Громову Виктору Владимировичу о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поминовская мануфактура" в размере 50 процентов с одновременным лишением Громова В.В. права на долю в размере 25 процентов.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены: Позняк И.Л., Панов В.И., Лоскутова Е.В.

СУД УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 23.04.2012 произведена процессуальная замена ответчика - ЗАО "Поминовская мануфактура" правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Поминовская мануфактура".

Решением суда первой инстанции от 14.06.2012, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012, исковое требование удовлетворено.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 21.12.2012 указанные судебные акты оставил без изменения.

В поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре принятых по делу судебных актов в порядке надзора ООО "Поминовская мануфактура" просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание оспариваемых судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, закрытое акционерное общество "Поминовская мануфактура" учреждено 03.04.2000 гражданами Воронченко В.Г. и Позняком И.Л. Уставный капитал общества был разделен на 100 обыкновенных именных акций, которые были распределены поровну между двумя учредителями.

Впоследствии ЗАО "Поминовская мануфактура" преобразовалось в ООО "Поминовская мануфактура" на основании решения общего собрания акционеров от 19.12.2011 (в котором истец участия не принимал). Указанным решением был установлен порядок обмена акций закрытого акционерного на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, согласно которому одна акция обменивалась на долю равную одному проценту уставного капитала. Однако истец в результате реорганизации получил долю в размере 25 процентов уставного капитала общества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанции установили, что истец сделок по отчуждению принадлежавших ему на праве собственности 50 процентов акций ЗАО "Поминовская мануфактура" не совершал, 25 процентов акций общества выбыли из владения истца помимо его воли, в результате неправомерных действий общества в лице генерального директора Громова Виктора Владимировича, выразившихся в незаконном списании акций с лицевого счета истца, зачислении ценных бумаг на лицевой счет общества и, а затем - на лицевой счет Громова В.В.

Так как истец являлся собственником 50% акций ЗАО "Поминовская мануфактура", он при реорганизации общества имел право на получение доли в уставном капитале ООО "Поминовская мануфактура" в соответствующем размере.

При данных обстоятельствах истец в силу положений пункта 17 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе требовать признания за ним права на утраченную часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на нее недобросовестного приобретателя.

Исходя из этого, суды правомерно удовлетворили исковое требование.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в силу главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являлся предметом проверки в суде апелляционной инстанции и был отклонен судом как несостоятельный (с учетом того, что обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, при рассмотрении дела N А41-12164/12 не исследовались).

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По данному делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-47358/11 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения от 14.06.2012, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.12.2012 отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва Н.П. Иванникова