Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2013 г. N ВАС-4832/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: совет директоров общества - внеочередное общее собрание акционеров - увеличение уставного капитала - право голоса - выкуп акций)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 апреля 2013 г. N ВАС-4832/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Иванниковой Н.П., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Арутчева Бениамина Арташесовича, Акуленко Елены Ивановны, Балашовой Людмилы Николаевны, Басалаевой Надежды Анатольевны, Бурдиной Галины Георгиевны, Вахниной Светланы Ивановны, Воробьевой Людмилы Павловны, Ермаковой Людмилы Александровны, Жирковой Раисы Емельяновны, Зайцева Ивана Владимировича, Козлова Геннадия Петровича, Красинской Тамары Николаевны, Кондратьевой Наталии Николаевны, Кулдошиной Раисы Павловны, Куликовой Ирины Михайловны, Матвеенко Марины Николаевны, Малькевич Марины Павловны, Майоровой Лилии Михайловны, Назаровой Надежды Никитичны, Никитиной Валентины Андреевны, Огановой Елены Яковлевны, Питкевич Веры Алексеевны, Почепаева Евгения Анатольевича, Сухининой Татьяны Ивановны, Сапуновой Людмилы Алексеевны, Савиной Анны Васильевны, Стусь Наталии Владимировны, Уздалевой Ольги Петровны, Филоновой Ольги Ильиничны, Филоновой Раисы Николаевны, Федосеева Сергея Михайловича, Челнокова Сергея Владимировича, Черенщиковой Майи Петровны, Шалягиной Раисы Дмитриевны, Юскаевой Раисы Ивановны от 04.04.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2012 по делу N А40-11478/12-34-81, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

заявители обратились в Арбитражный суд г. Москвы к закрытому акционерному обществу "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА" (далее - ЗАО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА", общество) о признании недействительными решений общего собраний акционеров общества от 19.06.2009 и от 30.09.2009 в части вопроса об увеличении уставного капитала общества, от 01.07.2010 об утверждении итогов дополнительного выпуска акций общества, а также признаний недействительным решения совета директоров общества от 31.01.2011 по требованию ОАО "МТК-Интернейшнл" о выкупе акций общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителей и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, истцы на дату приятия оспариваемых решений являлись акционерами ЗАО "ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА" и владели привилегированными акциями общества.

На внеочередном общем собрании акционеров общества 19.06.2009 были приняты в том числе решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки и внесения изменений в устав общества, связанных с таким увеличением.

Решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 30.09.2009 одобрено увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 7 312 433 штуки номинальной стоимостью 1 рубль.

На внеочередном общем собрании акционеров общества 01.07.2010 утверждены итоги дополнительного выпуска акций общества, размер уставного капитала установлен в сумме 8 177 297 руб., включающий в себя в том числе 8 000 000 штук обыкновенных акций общества.

Решением Совета директоров общества 31.01.2011 утверждены Рекомендации Совета директоров общества в отношении требования ОАО "МТК-Интернейшнл", как владельца более 95% акций общества, о выкупе акций общества у других акционеров общества.

Ссылаясь на то, что истцы не были надлежащим образом уведомлены о проведении указанных внеочередных общих собраний акционеров общества, а оспариваемые решения существенно нарушают их права и законные интересы, истцы обратились в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании частично недействительными решений общего собрания акционеров от 19.06.2009, 30.09.2009, 01.07.2010 и решения совета директоров общества от 31.01.2011.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Акционеры - владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов.

В соответствии со статьей 49 названного Федерального закона акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Аналогичные правила и сроки установлены для обжалования решений совета директоров акционерного общества (статья 68 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Судебными инстанциями при рассмотрении настоящего дела установлено, что на момент подачи иска заявители акционерами общества не являлись; на общих собраниях акционеров общества 19.06.2009 и 30.09.2009 истцы не обладали правом голоса; решения на оспариваемых общих собраниях акционеров общества приняты при наличии кворума большинством голосов; увеличение уставного капитала осуществлено посредством дополнительного выпуска обыкновенных акций путем закрытой подписки; акции заявителей выкуплены по правилам статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах"; истцами пропущен срок исковой давности по настоящему делу, поскольку о нарушении своих прав истцы узнали не позднее 07.04.2011, а обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу 26.12.2011.

При таких обстоятельствах суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлениях, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судебными инстанциями положений статей 32, 49, 68, 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-11478/12-34-81 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 30.07.2012 по делу N А40-11478/12-34-81, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Н.П. Иванникова И.В. Разумов