Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 апреля 2013 г. N ВАС-4873/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Ростелеком" (г. Санкт-Петербург) и заявление закрытого акционерного общества "Газпромбанк-Управление активами" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013 по делу N А56-52257/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску Ашуркова Олега Александровича и Болтенкова Сергея Александровича к открытому акционерному обществу междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" о признании недействительным решения совета директоров общества от 09.06.2011, оформленного протоколом от 14.06.2011 N 13, по первому вопросу повестки дня о внесении изменений в Программу долгосрочного стимулирования работников общества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество "Газпромбанк - Управление активами".

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2012 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013, решение отменено, иск удовлетворен.

В поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлениях о пересмотре в порядке надзора принятых по делу постановлений общества "Ростелеком" и "Газпромбанк-Управление активами" просят их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, на нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, оспариваемым решением совета директоров утверждены изменения (N 2) в Программу долгосрочного стимулирования работников ОАО "Ростелеком" (далее - Программа), касающиеся принятия в нее новых участников, в том числе членов совета директоров общества.

Оспаривая указанное решение, акционеры ОАО "Ростелеком" сослались на нарушение при его принятии требований закона, а также их прав и законных интересов.

Согласно пункту 5 статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

В пункте 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" сформулирован круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества; подпунктом 20 этого пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием акционеров и иных вопросов, определенных названным Законом. При этом согласно пункту 2 статьи 48 Закона вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных этим Законом.

Вопросы выплаты вознаграждений и компенсаций членам совета директоров акционерного общества, их размера в силу пункта 2 статьи 64 Закона отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Поскольку введение в Программу долгосрочного стимулирования работников общества новых участников - членов совета директоров - устанавливает для последних возможность получения дополнительного вознаграждения, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что вопрос об утверждении изменений N 2 к Программе подлежал разрешению общим собранием акционеров.

Признав, что принятие оспариваемого решения с нарушением указанных норм права, разграничивающих компетенцию органов управления в акционерном обществе, ведет к нарушению баланса интересов участников корпоративных отношений и прав акционеров на участие в управлении обществом, с учетом того, что выплата вознаграждения новым участникам Программы влечет возникновение у общества дополнительных значительных расходов на ее финансирование, суд апелляционной инстанции удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда.

Кроме того, судами установлено, что 14.06.2012 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Ростелеком", на котором, в числе прочих, было принято решение об установлении вновь избранным членам совета директоров дополнительного вознаграждения в размере дохода, возможного к получению в связи с участием в Программе, путем передачи обществом 1 800 000 000 рублей в закрытый паевой инвестиционный фонд для обеспечения возможности приобретения ими акций общества по фиксированной цене.

Доводы заявителей о том, что, признав недействительным решение совета директоров, суды апелляционной и кассационной инстанций фактически признали недействительным указанное решение общего собрания, несостоятельны, поскольку в оспариваемых судебных актах подобных выводов не содержится, а также с учетом изложенного выше.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 названного Кодекса.

По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-52257/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва И.В. Разумов