Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 мая 2013 г. N ВАС-17033/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: процессуальное правопреемство - реестр требований кредиторов - заем - договор цессии - поручительство)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 8 мая 2013 г. N ВАС-17033/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Иванниковой Н.П. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (город Москва) и закрытого акционерного общества "Внешконсалт" (город Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2012 по делу N А65-19446/2011 Арбитражного суда Республики Татарстан о банкротстве закрытого акционерного общества "Логистика".

СУД УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2011 в отношении закрытого акционерного общества "Логистика" введена процедура наблюдения.

Компания "Галфис Оверсиз Лимитед" обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "Логистика" ее требования в размере 9 820 262 527 рублей 71 копейки.

В ходе рассмотрения арбитражным судом первой инстанции данного заявления общество "Строительные технологии" и общество "Внешконсалт" подали в суд первой инстанции ходатайства о процессуальном правопреемстве, в которых просили заменить кредитора (компанию "Галфис Оверсиз Лимитед") на правопреемников - общество "Строительные технологии" и общество "Внешконсалт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2012 ходатайства хозяйственных обществ "Строительные технологии" и "Внешконсалт" о процессуальном правопреемстве удовлетворены, требование общества "Строительные технологии" (1 358 818 915 рублей 27 копеек - сумма займа и 2 639 679 567 рублей 2 копейки - проценты за пользование займом) и требование общества "Внешконсалт" (1 770 201 529 рублей 52 копейки - сумма займа и 3 822 701 247 рублей 41 копейка - проценты) включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества "Логистика".

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.04.2012 отменено, в удовлетворении заявлений хозяйственных обществ "Строительные технологии" и "Внешконсалт" о процессуальном правопреемстве и включении их требований в реестр требований кредиторов общества "Логистика" отказано; в удовлетворении заявления компании "Галфис Оверсиз Лимитед" о включении в реестр требований кредиторов общества "Логистика" ее требования в размере 9 820 262 527 рублей 71 копейки отказано.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 04.09.2012 оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Общества "Строительные технологии" и "Внешконсалт", считающие себя правопреемниками компании "Галфис Оверсиз Лимитед" на основании заключенных с компанией договоров цессии от 26.11.2011 по требованиям, вытекающим из договоров займа и поручительства, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просят отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и на неправильное применение судами норм права.

Изучив материалы дела, доводы заявителей и представленные ими документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что требования к должнику уступлены компанией "Демесне Инвестментс Лимитед" компании "Галфис Оверсиз Лимитед" по договорам от 04.04.2011, заключенным на основании доверенности, выданной 01.04.2011 Фернандо А.Гилом как директором компании "Галфис Оверсиз Лимитед".

Вместе с тем, как установил апелляционный суд, первый директор компании "Галфис Оверсиз Лимитед" был назначен лишь 06.07.2011, до этого времени упомянутая компания существовала исключительно формально в отсутствие каких-либо органов управления.

При таких фактических обстоятельствах спора коллегия судей не находит оснований для переоценки выводов судов апелляционной и кассационной инстанций о недействительности договоров уступки требования от 04.04.2011 как противоречащих правовой природе юридического лица.

Доводы заявителей о последующем одобрении упомянутых сделок являлись предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и были отклонены этими судами исходя из конкретных обстоятельств спора, которые в данном случае позволили апелляционному суду прийти к выводу о фактическом заключении соглашений об уступке, датированных 26.11.2011, в более поздний срок - после утраты директором компании "Галфис Оверсиз Лимитед" своих полномочий вследствие издания Верховным Судом Белиза приказа от 19.01.2012 о прекращении полномочий директоров компании "Галфис Оверсиз Лимитед" и о введения в отношении этой компании процедуры управления, а также о назначения ее управляющим Марка Хулсе - в целях придания соглашениям видимой легитимности.

Поскольку первоначальные сделки от 04.04.2011 признаны недействительными в силу их ничтожности, компания "Галфис Оверсиз Лимитед" не могла по правилам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации передать по последующим уступкам заявителям требования, не приобретенные самой компанией в установленном законом порядке.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, отказывая в признании обоснованными требований заявителей и компании "Галфис Оверсиз Лимитед", указал на наличие признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), признав заключение в один день (04.04.2011) в отсутствие разумных экономических обоснований договоров о передачи требований, соглашений об увеличении процентов по договорам займа и договоров поручительства действиями, направленными на значительное и искусственное увеличение кредиторской задолженности общества "Логистика", в целях осуществления контроля за ходом процедуры банкротства общества "Логистика" аффилированными к должнику лицами, учтя то, что общество "Внешконсалт" являлось акционером должника.

Нормы материального права применены судами апелляционной и кассационной инстанций правильно.

Доводы заявителей, касающиеся фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору, не могут быть приняты во внимание. Надзорное производство, регулируемое главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является ординарной стадией судопроизводства. Судебный акт может быть изменен или отменен в порядке надзора лишь в исключительных случаях, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд надзорной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследованию и оценке доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

В данном случае коллегией судей не установлено предусмотренных частью 4 статьи 299, статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в исключительной процедуре надзорного судопроизводства.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А65-19446/2011 Арбитражного суда Республики Татарстан для пересмотра в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.09.2012 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Н.П. Иванникова В.А. Лобко