Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2013 г. N ВАС-6670/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: акция - перевод прав и обязанностей - реестры - обязанности покупателя - цена предложения)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2013 г. N ВАС-6670/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Саликовой Татьяны Николаевны (г. Балашиха, Московская область) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2012 по делу N А40-47024/2011-134-25, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.03.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Саликова Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Семено Б.А., Абрамову В.В., Аксенову Н.Н., Аршиновой Е.А., Белоконь Т.И., Бокашову Ю.С., Большаковой Л.И., Булатову А.Ю., Герасимову В.В., Горшковой А.Г., Грековой Н.И., Демину С.А., Долгову В.В., Духову В.Л., Елистратову С.А., Елистратову Ю.А., Ермиловой Т.С., Ерошину А.В., Живаеву В.И., Илюшину А.Ф., Кабанову А.В., Калужскому А.В., Коренькову В.И., Коротковой Л.П., Костюченко В.И., Кочкину В.И., Криворучко Е.Н., Кувшиновой Л.Д., Куликову Г.К., Лаврентьеву А.И., Лисицину Ю.В., Луняшину В.Д., Мамезерову М.П., Маниной З.И., Марасановой Е.С., Маслову О.Е., Масловой И.И., Мирошниченко С.А., Музыкантову М.Ф., Паршиной Л.А., Потаповой Л.В., Савельеву В.В., Савостину В.А., Сессорову Э.П., Сидорову Н.Д., Ситникову А.В., Соколовой Л.М., Соловьеву В.М., Степановой Ж.И., Сулькиной Э.С., Суханову В.К., Ткаченко Л.В., Тышлеру Л.А., Фомину С.Л., Фоминой Л.И., Шалыгиной А.А., Шкиперову А.А., Юдиной Т.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А. и обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - ООО "Реестр-РН") о переводе прав и обязанностей покупателя на обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества "Мособлсантехмонтаж-1" (далее - ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1") на истца и обязании регистратора - ООО "Реестр-РН" внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи по лицевым счетам о переходе к Саликовой Т.Н. права собственности на 1480 штук обыкновенных именных акций.

В ходе рассмотрения настоящее дело было объединено для совместного рассмотрения с делом по иску Саликовой Т.Н. к Семено Б.А., Афанасьеву Ю.Ф., Бузуновой Л.В., Кулначевой Н.В., Соломатиной Л.А. и ООО "Реестр-РН" о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И. и о внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на 174 штуки обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", а также требование Саликовой Т.Н. к Семено Б.А., Калинину А.В. и ООО "Реестр-РН" о переводе прав и обязанностей покупателя акций на Саликову Т.И. и о внесении в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" записи о переходе к Саликовой Т.И. права собственности на 5 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.03.2013, в удовлетворении иска отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Саликова Т.И. является акционером ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", которой принадлежит 8153 акций общества (42% уставного капитала).

На основании договора дарения, заключенного между Баевым В.В. и Семено Б.А., 04.04.2011 в реестр акционеров ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1" внесена запись о переходе к Семено Б.А. права на 24 акции общества.

Между Семено Б.А. и иными ответчиками заключены предварительные договоры купли-продажи от 01-03 апреля 2011 года, по условиям которых ответчики обязались в последующем передать в собственность Семено Б.А. принадлежащие им акции по цене 500 руб.; основные договоры купли-продажи акций от 12-15 апреля 2011 года; передаточные распоряжения, на основании которых были внесены записи в реестре акционеров о переходе прав на акции к Семено Б.А., подписаны 20-29 апреля 2011 года.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи акций заключены с Семено Б.А. в нарушение преимущественного права истца на приобретение спорных акций, Саликова Т.И. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о переводе на себя прав и обязанностей покупателя акций по договорам купли-продажи и внесении соответствующих записей в реестр.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что спорные договоры купли-продажи заключены между ответчиками и Семено Б.А., который являлся к моменту заключения и исполнения этих договоров акционером ЗАО "Мособлсантехмонтаж-1", поэтому оснований для применении к спорным правоотношениям положений о преимущественном приобретении акций не имеется.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что права Саликовой Т.И. на преимущественное приобретение акций общества не нарушены и отказали в удовлетворении исковых требований.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Аргументы, изложенные в заявлении, сводятся к иной оценке имеющихся в деле доказательств и не свидетельствуют о неправильном применении судами положений статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-47024/2011-134-25 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2012 по делу N А40-47024/2011-134-25, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.03.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов