Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июня 2013 г. N ВАС-6286/13 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: сроки исковой давности - годовое общее собрание - акционер - договор купли-продажи векселей - признание сделки недействительной)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 июня 2013 г. N ВАС-6286/13
"О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Федерального агентства по управлению государственным имуществом (г. Москва) от 24.04.2013 N 16/18064 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 по делу N А40-17159/12-13-154, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТехИнвест" (далее - общество "ТехИнвест") и открытому акционерному обществу "Сервисэлектронполиграф" (далее - общество "Сервисэлектронполиграф") о признании недействительным договора купли-продажи векселей от 07.04.2010 N 1004/07.

Исковые требование мотивированы тем, что эта сделка купли-продажи совершена с нарушением требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон), поскольку является крупной сделкой для общества "Сервисэлектронполиграф", которая не была одобрена единственным акционером - Росимуществом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.07.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 решение от 19.07.2012 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.02.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Росимущество, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, просит пересмотреть в порядке надзора указанные судебные акты, отменить их и передать дело на новое рассмотрение.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.04.2010 между обществом "ТехИнвест" (продавцом) и обществом "Сервисэлектронполиграф" (покупателем) заключен договор купли-продажи векселей N 1004/07. По условиям договора продавец обязался передать простые векселя, указанные в приложении к договору, общей номинальной стоимостью 159 836 725 рублей 48 копеек в собственность покупателю, а покупатель обязался принять векселя и уплатить за них 147 993 771 рубля 90 копеек.

Сторонами подписан акт приема-передачи векселей от 07.04.2010, согласно которому продавец передал покупателю 67 банковских простых векселей общим номиналом 159 836 725 рублей 48 копеек.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2010 по делу N А56-65696/2010 удовлетворено требование общества "ТехИнвест" о взыскании с общества "Сервисэлектронполиграф" 147 993 771 рубля 90 копеек задолженности и 12 431 476 рублей 83 копеек неустойки по упомянутому договору купли-продажи векселей. В удовлетворении встречного иска общества "Сервисэлектронполиграф" о признании этого договора недействительным как сделки, совершенной без соблюдения порядка одобрения крупных сделок, отказано.

При рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции отказал иске, применив по заявлению общества "ТехИнвест" исковую давность.

Суд исходил из того, что к моменту подачи иска - 13.01.2012 годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), истек, поскольку являясь учредителем общества "Сервисэлектронполиграф", Росимущество не могло не знать о сделке.

Апелляционный суд согласился с выводом об истечении исковой давности, посчитав, что о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признании ее недействительной, истец должен был узнать в период с 07.04.2010 (дата заключения договора) до 23.12.2010 (дата изготовления решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-65696/2010).

Суд кассационной инстанции указал, что Росимущество в целях надлежащего осуществления своих функций по управлению федеральным имуществом и полномочий собственника, имело возможность в пределах срока исковой давности получить сведения об условиях сделки, в том числе по данным бухгалтерской отчетности общества "Сервисэлектронполиграф".

Росимущество полагает, что суды неверно применили нормы Гражданского кодекса об исковой давности и не учли следующее.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение этого срока начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Следовательно, течение срока исковой давности по требованию акционера о признании крупной сделки недействительной начинается со дня, когда этот акционер узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, в том числе об одобрении крупных сделок.

Пунктом 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

С учетом приведенных норм Закона Росимущество, как единственный акционер, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, должно было узнать об оспариваемом договоре купли-продажи в период с 01.03.2011 по 30.06.2011, то есть в период, в течение которого по Закону должен быть утвержден годовой отчет и бухгалтерский баланс за 2010 год.

В деле не имеется доказательств, свидетельствующих о том, что информация о сделке и ее условиях была раскрыта и стала известна Росимуществу в более ранний период.

Ссылаясь на рассмотрение Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела N А56-65696/2010, суды не учли, что Росимущество не являлось лицом, участвовавшим в этом деле.

Принимая во внимание изложенное, а также в целях формирования единообразной практики толкования и применения норм материального права коллегия судей считает необходимым передать настоящее дело в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для решения вопроса о пересмотре состоявшихся судебных актов в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-17159/12-13-154 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 19.07.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 18.02.2013.

2. Направить копии определения лицам, участвующим в деле, с приложением копии заявления и прилагаемых к нему документов.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора до 01.08.2013.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенёва И.В. Разумов