Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N ВАС-10032/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: сделки с заинтересованностью - рыночная стоимость - объекты недвижимости - независимая оценка - ничтожные сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июля 2013 г. N ВАС-10032/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Медведевой А.М., судей Борисовой Е.Е. и Гросула Ю.В. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Полимер" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Смоленской области от 29.10.2012 по делу N А62-4700/2012, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.05.2013 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества "Смоленскмебель" (далее ОАО "Смоленскмебель") к закрытому акционерному обществу "Полимер" (далее - ЗАО "Полимер")

о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимого имущества от 03.10.2011.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Евлоев Яхья Исаевич.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Смоленской области от 29.10.2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.05.2013, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик подал заявление о пересмотре их в порядке надзора.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы заявителя и материалы надзорного производства, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, определенных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора в связи со следующим.

Между ОАО "Смоленскмебель" (продавцом) и ЗАО "Полимер" (покупателем) 03.10.2011 заключен договор купли-продажи объекта недвижимого имущества - здания спортзала, расположенного по адресу: Смоленская область, город Смоленск, улица Соболева, дом 113, на земельном участке с кадастровым номером 67:27:0030112:4.

Судом установлено, что данный договор является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) для принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества должно быть установлено, что стоимость, которую общество получит за отчуждаемое имущество или предоставляемые услуги, не ниже рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии со статьей 77 Закона, либо стоимость приобретаемого имущества или услуг не превышает рыночной стоимости этого имущества или услуг, определяемой в соответствии с той же статьей Закона.

В пункте 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (Приказ Минэкономразвития Российской Федерации от 20.07.2007 N 256) указано, что итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки прошло не более шести месяцев.

Как установлено судом, в нарушение указанных норм спорная сделка совершена по истечении шести месяцев с момента проведения независимой оценки, что по смыслу статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ является основанием для признания ее недействительной.

Суд также руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", согласно которым при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд установил, что спорный объект недвижимости продан за цену в 11 раз меньше его рыночной стоимости, а потому пришел к выводу об убыточности спорной сделки купли-продажи для продавца.

Помимо этого из условий спорного договора следует, что здание отчуждается без земельного участка, на котором оно расположено. Доказательств одобрения в порядке статьи 83 Федерального закона N 208-ФЗ сделки по отчуждению спорного имущества совместно с земельным участком не представлено.

В силу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу.

В связи с наличием перечисленных оснований для признания спорной сделки недействительной суд удовлетворил заявленный иск.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А62-4700/2012 Арбитражного суда Смоленской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Смоленской области от 29.10.2012, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13.05.2013 отказать.

Председательствующий судья

А.М. Медведева

Судьи

Е.Е. Борисова Ю.В. Гросул