Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 августа 2013 г. N ВАС-5992/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: закрытая подписка - размещение дополнительных акций - совет директоров общества - номинальная стоимость - рыночная стоимость)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 августа 2013 г. N ВАС-5992/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весенёвой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Арсентьева Владимира Ивановича и Голубятникова Дмитрия Александровича (г. Чебоксары, Чувашская Республика) от 16.04.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.08.2012 по делу N А79-299/2012, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.03.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Арсентьев В.И. и Голубятников Д.А. обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии с иском к открытому акционерному обществу "Чебоксарский завод автокомпонентов" (далее - общество "ЧЗА", общество), обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" (далее - общество "Приоритет") о признании недействительными решений совета директоров общества "ЧЗА" от 28.11.2011 и решений общего собрания акционеров этого общества от 23.12.2011 по вопросам повестки дня N 3-8, а также подготовленного обществом "Приоритет" отчета о рыночной стоимости одной акции общества "ЧЗА" от 18.11.2011 N 433-11.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гасанов Эльшад Гилан-оглы, Туманов Валерий Алексеевич, Арясов Сергей Вячеславович, Гаджиев Фазил Аслан-оглы, Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.08.2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012, в иске отказано.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 12.03.2013 оставил без изменения судебные акты первой и апелляционной инстанций.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Арсентьев В.И. и Голубятников Д.А. просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Оценив доводы заявителей и изучив материалы истребованного дела, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, на внеочередном общем собрании акционеров общества "ЧЗА" от 23.12.2011 приняты решения об увеличении уставного капитала общества на 365 260 рублей 80 копеек путем размещения посредством закрытой подписки среди всех акционеров-владельцев обыкновенных акций общества дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 304 384 штук номинальной стоимостью 1 рубль 20 копеек по цене размещения 46 рублей за одну акцию; об одобрении сделок по приобретению размещаемых путем закрытой подписки дополнительных акций общества Гасановым Э.Г., Тумановым В.А., Арясовым С.В., Гаджиевым Ф.А.

По условиям размещения акций каждый участник закрытой подписки вправе приобрести целое число дополнительных акций, пропорционально количеству принадлежащих ему размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества. Размещение оставшихся неразмещенными дополнительных акций осуществляется путем заключения договоров купли-продажи акций между эмитентом и акционерами - владельцами обыкновенных акций общества. При удовлетворении заявок этих лиц используется приоритет по времени поступления заявок в общество.

Собрание акционеров приняло указанные решения в соответствии с рекомендациями и решениями совета директоров общества "ЧЗА", выработанными на заседании от 28.11.2011, в том числе по цене размещения ценных бумаг, которая была определена советом директоров с учетом подготовленного обществом "Приоритет" отчета о рыночной стоимости одной акции общества "ЧЗА" от 18.11.2011 N 433-11.

Заявители - акционеры общества "ЧЗА" обратились в суд с вышеуказанными требованиями, полагая, что решения совета директоров и общего собрания акционеров общества "ЧЗА" по вопросам цены размещения дополнительных акций, другим условиям их размещения, а также одобрения сделок с заинтересованностью, приняты с нарушением действующего законодательства и влекут убытки для общества и акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 77 Закона об акционерах обществах в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяется решением совета директоров общества, она должна определяться исходя из их рыночной стоимости. Для определения рыночной стоимости акций может быть привлечен независимый оценщик.

Разрешая спор, судебные инстанции правильно исходили из того, что цена размещения дополнительных акций общества "ЧЗА", которая не ниже их номинальной стоимости, определена с соблюдением требований статей 36 и 77 Закона об акционерных обществах.

Оценивая доводы истцов, суды обоснованно учли, что все акционеры имели равные права на увеличение своего пакета акций пропорционально количеству принадлежавших им акций и что условия договоров купли-продажи, касающиеся цены акций, для всех акционеров были одинаковы. Принимая решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, акционеры согласились как с ценой размещения акций (46 рублей за одну акцию), так и с условиями их размещения, предложенными советом директоров.

Несогласие истцов с размером эмиссионного дохода, само по себе не может служить основанием для признания недействительным оспариваемых решений, направленных на увеличение уставного капитала общества за счет размещения дополнительных обыкновенных именных акций по закрытой подписке среди всех акционеров - владельцев обыкновенных акций.

Исследовав фактические обстоятельства дела и аргументы сторон, судебные инстанции сделали вывод о недоказанности истцами того, что при принятии оспариваемых решений были допущены нарушения, которые являются существенными, и эти решения повлекли за собой причинение убытков обществу или истцам либо возникновение иных неблагоприятных для них последствий.

Приведенные в заявлении доводы не опровергают выводы, положенные в основу судебных актов. Ссылки на обстоятельства и документы, связанные с итогами размещения дополнительных акций, не могут быть приняты во внимание, поскольку они возникли после вынесения судом первой инстанции решения по делу и не были предметом рассмотрения в суде.

По результатам изучения материалов дела нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А79-299/2012 Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 17.08.2012, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.03.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Н.А. Весенёва И.В. Разумов