Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2013 г. N ВАС-10758/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: размещение дополнительных акций - номинальная стоимость - совет директоров общества - внеочередное общее собрание акционеров - заинтересованность)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2013 г. N ВАС-10758/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Арсентьева Владимира Ивановича (город Чебоксары) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.12.2012 по делу N А79-6318/2012, постановления Первого арбитражного суда от 20.03.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.06.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

в рамках настоящего объединенного дела рассмотрены исковые требования Арсентьева Владимира Ивановича и компания "Thelos Holdings Limited" к открытому акционерному обществу "Химпром" (далее - общество "Химпром", общество) о признании недействительными решений совета директоров общества от 24.01.2012 по вопроса 1, 2, 5, 8 повестки дня и решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 13.03.2012.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе и Федеральная служба по финансовым рынкам.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.12.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2013 решение суда первой инстанции отменено в части отказа в признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества от 13.03.2012, в этой части требования удовлетворены, в остальной части решение оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 06.06.2013 постановление суда апелляционной инстанции отменил в части, касающейся удовлетворения исковых требований, в оставшейся части постановление оставлено без изменения.

Арсентьев В.И. не согласен с принятыми по делу судебными актами, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении просит отменить судебные акты судов первой и кассационной инстанций и изменить постановление арбитражного апелляционного суда в части отказа в иске.

Изучив доводы заявителя и содержание принятых по данному спору судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации ввиду следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемые решения органов управления касаются утверждения параметров дополнительной эмиссии акций общества "Химпром".

Полагая, что решения совета директоров и общего собрания акционеров общества по вопросам цены размещения дополнительных акций, другим условиям их размещения приняты с нарушением действующего законодательства и влекут убытки для общества и акционеров, истцы (акционеры общества "Химпром") обратились в суд с указанными требованиями.

Статьей 28 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Согласно пункту 1 статьи 36 Закона об акционерных обществах оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров общества в соответствии со статьей 77 названного Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанций установил, что факт заинтересованности компании "VEYTALIA HOLDINGS LIMITED" должным образом не подтвержден, оспариваемая заявителем цена размещения дополнительных акций общества "Химпром" не ниже их номинальной стоимости, она определена с соблюдением требований статей 36 и 77 Закона об акционерных обществах, а рыночный характер этой цены подтвержден торговыми операциями, совершавшимися на биржах ММВБ и РТС, экспертным заключением.

Кассационный суд согласился с такой оценкой доказательств, отметив, что цена размещения дополнительных акции соотносится с объемом активов общества "Химпром".

Доводы заявителя об обратном свидетельствуют о его несогласии с оценкой доказательств, которую произвел суд первой инстанции.

Между тем суд надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не разрешает вопросы факта, не исследует и не переоценивает доказательства.

Исходя из установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств спора, которые не были, по сути, опровергнуты судом апелляционной инстанции, являются правильными выводы судов первой и кассационной инстанций как об отсутствии существенных нарушений при принятии решений о проведении дополнительной эмиссии, так и об отсутствии обстоятельств, указывающих на возникновение неблагоприятных последствий для истцов.

При таких обстоятельствах, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований для вывода о существенном нарушении оспариваемыми судебными актами прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 2 статьи 292 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и, как следствие, не усматривает предусмотренных частью 4 статьи 299, частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела на рассмотрение Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А79-6318/2012 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 14.12.2012, постановления Первого арбитражного суда от 20.03.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.06.2013 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко