Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 августа 2013 г. N ВАС-11906/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "ИЧП фирма "Ставер" (г. Санкт-Петербург) и Верминской Анны Станиславовны (г. Санкт-Петербург) о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2013 по делу N А56-24767/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску Могучей Юлии Сергеевны (г. Санкт-Петербург), действующей в собственных интересах и в интересах несовершеннолетней дочери Верминской Александры Станиславовны, к обществу с ограниченной ответственностью "ИЧП фирма "Ставер" о признании недействительными решения общего собрания участников этого общества от 25.01.2011 и устава общества в редакции от 25.01.2011, о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 29.03.2011 о предоставлении Верминской М.В. права заключения договора купли-продажи нежилого помещения, а также к Верминской Марине Владиславовне о признании недействительными действий, совершенных ею как доверительным управляющим по договору от 06.09.2010 доверительного управления наследственным имуществом, в нарушение интересов выгодоприобретателей - Могучей Юлии Сергеевны и Верминской Александры Станиславовны.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена нотариус Остапенко Елена Константиновна.

СУД УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 22.08.2011 иск удовлетворен.

Определением от 12.03.2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Постановлением того же суда от 24.04.2012 решение от 22.08.2011 отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.09.2012 решение от 22.08.2011 и постановление от 24.04.2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Определением суда апелляционной инстанции от 14.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Верминская Анна Станиславовна, а также орган опеки и попечительства - администрация муниципального образования "Муниципальный округ Озеро Долгое".

При новом рассмотрении дела Могучая Ю.С. отказалась от требования о признании недействительными действий доверительного управляющего, уточнила исковые требования и просила признать недействительными: решения общего собрания участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" от 25.01.2011 в части утверждения пунктов 7.6, 16.9 и 17.4 устава общества в новой редакции, положения пунктов 7.6, 16.9 и 17.4 устава в новой редакции, решения общего собрания участников ООО "ИЧП фирма "Ставер" от 29.03.2011.

Постановлением от 27.12.2012 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил уточненные требования, прекратив производство по делу в части требования о признании недействительными действий доверительного управляющего Верминской М.В.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2013 постановление суда апелляционной инстанции от 27.12.2012 оставлено без изменения.

Заявители не согласны с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, принятыми при новом рассмотрении спора, в заявлениях о пересмотре судебных актов в порядке надзора просят их отменить, ссылаясь на неправильную оценку доказательств и нарушение судами норм материального права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд приходит к выводу о том, что дело не подлежит передаче для рассмотрения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, с 14.06.2006 участниками общества "ИЧП фирма "Ставер" являлись Верминский Станислав Александрович и Верминская Марина Владиславовна, каждый из которых владел долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Верминский С.А. 09.08.2010 умер, в связи с чем Маркиной Г.Г., временно исполнявшей обязанности нотариуса Остапенко Е.К., на основании заявления Верминской Анны Станиславовны было учреждено доверительное управление принадлежавшей умершему доли в уставном капитале общества "ИЧП фирма "Ставер", между Маркиной Г.Г. и Верминской М.В. 06.09.2010 был заключен договор доверительного управления наследственным имуществом - долей в уставном капитале указанного общества в размере 50% сроком до 06.02.2011.

В период действия доверительного управления Верминской М.В. 25.10.2010 и 25.01.2011 единолично проведены внеочередные общие собрания участников общества, в результате которых была принята и зарегистрирована новая редакция устава общества. За принятие решений на собраниях Верминская М.В. голосовала в качестве участника общества (50% голосов) и доверительного управляющего (50% голосов).

13.02.2011 нотариусом выданы свидетельства о праве на наследство по закону, согласно которым наследниками принадлежавшей Верминскому С.А. доли (в равных частях) признаны его супруга Могучая Ю.С. и его дочери - Верминская Анна Станиславовна и Верминская Александра Станиславовна.

Общим собранием участников общества "ИЧП фирма "Ставер" от 29.03.2011 принято решение об утверждении годового отчета о хозяйственно-финансовой деятельности общества и о предоставлении Верминской М.В. права на заключение договора купли-продажи помещения общества. Могучая Ю.С., действовавшая в своих интересах и в качестве законного представителя интересов своей несовершеннолетней дочери, голосовала против принятия решений по обоим вопросам.

Могучая Ю.С., ссылаясь на то, что принятие решений от 25.01.2011 и 29.03.2011 повлекло существенное нарушение ее (а также ее дочери) прав и законных интересов, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительное управление наследством как одна из мер по охране наследственного имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав наследников.

В соответствии со статьей 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительное управление учреждается, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления. В этом случае нотариус в соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. К такому имуществу относятся, в том числе, доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 1012 Гражданского кодекса, осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия исходя из главной цели доверительного управления - защиты прав выгодоприобретателей.

При этом в число прав и обязанностей лица, которому принадлежит доля, помимо имущественных прав входят корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений).

Между тем, в данном случае суды установили, что, принимая оспариваемые решения, Верминская М.В. действовала исключительно в своих интересах как участника общества, а не в интересах наследников - выгодоприобретателей по договору доверительного управления имуществом. Действия Верминской М.В., касающиеся внесения в устав общества изменений о порядке принятия решений общим собранием участников общества, повлекли ущемление корпоративных прав Могучей Ю.С. и ее дочери.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводам об удовлетворили исковых требований.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По настоящему делу нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, коллегией судей не установлено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-24767/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов