Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2013 г. N ВАС-11874/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: трудовой договор - неправильное применение норм материального права - купля-продажа транспортного средства - рыночная стоимость - применение последствий недействительности)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 августа 2013 г. N ВАС-11874/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В., судей Бондаренко С.П., Ксенофонтовой Н.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью ТЭК "Вологдатрансагентство" от 22.07.2013N 3 63 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Вологодской области от 31.07.2012 по делу N А13-2466/2012, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2013 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества "Вологдатрансагентство" (далее - ОАО "Вологдатрансагентство") к обществу с ограниченной ответственностью "ТЭК Вологдатрансагентство" (далее - ООО "ТЭК Вологдатрансагентство") о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.12.2009 и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 533 000 рублей недоплаченной рыночной стоимости транспортного средства (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - гр. Сидоров Игорь Евгеньевич, г. Вологда, гр. Рачков Андрей Георгиевич.

СУД УСТАНОВИЛ:

Предъявляя настоящие требования, истец, ссылаясь на статьи 10, 166, 167, 168, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", указал, что договор от 02.12.2009 заключен с превышением полномочий исполнительного директора ОАО "Вологдатрансагентство" Сидорова И.Е., который действовал исключительно в интересах ответчика; сделкой причинены убытки истцу, рыночная стоимость транспортного средства значительно выше его стоимости.

Оспариваемыми судебными актами иск удовлетворен.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора ООО "ТЭК Вологдатрансагентство" указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильную оценку доказательств и неправильное применение норм материального права.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из представленных материалов, 02.12.2009 между ОАО "Вологдатрансагентство" (продавец) в лице исполнительного директора Сидорова И.Е. и ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" (покупатель) в лице директора и единственного участника Сидорова И.Е. подписан договор купли-продажи транспортного средства (автоэвакуатор с гидроманипулятором (грузовой-бортовой), модель МАЗ-437041-268, идентификационный номер (VIN) YЗM43704160004194), год изготовления 2006, по цене 55 000 рублей.

Транспортное средство 02.12.2009 передано от продавца покупателю по акту.

В соответствии с пунктом 3.1 договора покупатель обязан оплатить транспортное средство не позднее 30.06.2010. Оплата произведена.

Действуя имени истца и ответчика, 24.11.2009 (до заключения оспариваемого договора) Сидоров И.Е. подписал договор аренды спорного транспортного средства, в соответствии с которым автомобиль передан истцу в арендное пользование до 30.06.2010.

Впоследствии 01.07.2010, 01.01.2011 Сидоровым И.Е. были заключены аналогичные договоры, согласно которым спорное транспортное средство передавалось ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" (собственник, арендодатель) в аренду ООО "Вологдатрансагентство" (арендатор).

На момент рассмотрения настоящего дела транспортное средство по договору купли-продажи продано ООО ТЭК "Вологдатрансагентство" гражданину Рачкову А.Г.

Как установили суды, Сидоров И.Е. согласно трудовому договору с 03.02.2005 по 28.11.2011 (приказ об увольнении) находился с ОАО "Вологдатрансагентство" в трудовых отношениях, не являлся акционером общества и действовал от имени данного общества в соответствии с доверенностью от 03.02.2008 N 1.

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Как отметили суды, из содержания трудового договора от 03.02.2005 и доверенности от 03.02.2008 N 1 не следует, что Сидорову И.Е. предоставлено право действовать и подписывать от имени ОАО "Вологдатрансагентство" договоры отчуждения основных средств (транспортных средств), при помощи которых общество осуществляет свой основной вид деятельности - оказание транспортных услуг.

Кроме того, трудовым договором установлено ограничение (с согласия работодателя) на совмещение трудовой деятельности в иной организации.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии с разделом 15 устава ОАО "Вологдатрансагентство" его возглавляет генеральный директор, который действует от имени общества без доверенности, распоряжается имуществом юридического лица в пределах, определенных уставом, совершает от имени общества сделки, заключает договоры, выдает доверенности, обладает правом первой подписи финансовых документов юридического лица.

Оценив названные в доверенности полномочия, иные представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у Сидорова И.Е. на момент заключения спорного договора купли-продажи полномочий на его подписание от имени истца.

С учетом указанных норм права и обстоятельств дела суды сделали обоснованный вывод о том, что спорный договор является ничтожным.

Выводы судов не противоречат сложившейся арбитражной практике рассмотрения судами дел данной категории и правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Решая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суды руководствовались статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, и исходили из того, что спорное транспортное средство у ответчика отсутствует, следовательно, последний обязан в порядке реституции возместить истцу его стоимость.

Подлежащая возмещению стоимость транспортного средства определена по заявлению истца на основании представленного им отчета независимого оценщика об определении рыночной стоимости транспортного средства и составила за минусом произведенной покупателем оплаты 533 000 рублей.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено.

Изложенные заявителем доводы были предметом изучения судов трех инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Иное толкование заявителем норм действующего законодательства и иная оценка фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств сами по себе основаниями для признания оспариваемых судебных актов незаконными и необоснованными служить не могут.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А13-2466/2012 Арбитражного суда Вологодской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 31.07.2012, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.04.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

М.В. Пронина

Судьи

С.П. Бондаренко Н.А. Ксенофонтова