Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2013 г. N ВАС-11795/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - подача заявления - учредительные документы - продажа доли - заключение договора купли-продажи)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 августа 2013 г. N ВАС-11795/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление граждан Попова Н.В. (г. Киров) и Шулепова М.И. (г. Киров) от 25.07.2013 о пересмотре в порядке надзора постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.05.2013 по делу N А28-7022/2012-229/9 Арбитражного суда Кировской области по иску Тюфтина Анатолия Аркадьевича к Казаковой Наталье Борисовне, Кирилловых Валентине Макаровне, Коржу Анатолию Яковлевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция" о признании права на долю в уставном капитале указанного общества в размере 59 процентов.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Кирову, Попов Николай Васильевич и Шулепов Михаил Иванович.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кировской области от 28.09.2012 в удовлетворении искового требования отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.05.2013, решение от 28.09.2012 отменено, исковое требование удовлетворено.

Участники общества "Стройтермоизоляция" Попов Н.В. и Шулепов М.И. не согласны с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просят их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, содержание принятых по делу судебных актов, коллегия судей не находит оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Исковое требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества "Стройтермоизоляция" Тюфтин А.А. мотивировал тем, что приобрел спорную долю у участников общества Кирилловых В.М. и Коржа А.Я. на основании договоров купли-продажи, однако соответствующие изменения в учредительные документы общества внесены не были.

Как установлено судами при рассмотрении дела, по состоянию на 2002 год участниками общества "Стройтермоизоляция" являлись Казакова Н.Б., Кирилловых В.М., Корж А.Я., Шулепов М.И. и Попов Н.В., каждому из которых принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 20 процентов.

В результате заключенных 05.10.2006 Казаковой Н.Б. и Кирилловых В.М., а также Коржем А.Я. и Кирилловых В.М. договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества доля Кирилловых В.М. составила 58%, а доли Казаковой Н.Б. и Коржа А.Я. - по 1% от уставного капитала общества.

Впоследствии Кирилловых В.М. и Корж А.Я. по договорам от 25.11.2006 и от 20.06.2008 (соответственно) произвели отчуждение принадлежащих им долей в уставном капитале общества "Стройтермоизоляция" в пользу Тюфтина А.А., уведомив общество о состоявшихся уступках.

При рассмотрении спора суды апелляционной и кассационной инстанций руководствовались положениями пунктов 1, 2 и 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, которая действовала на момент заключения договоров купли-продажи доли) и исходили из того, что в соответствии с названными правовыми нормами участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Установив, что продажа долей истцу произведена в соответствии с указанными требованиями, а также положениями устава общества; общество было надлежащим образом уведомлено об уступках доли, суды пришли к выводам о том, что с момента уведомления общества к истцу перешли все права и обязанности участника общества.

При таких обстоятельствах суды сочли избранный истцом способ защиты нарушенного права надлежащим и удовлетворили исковое требование.

Доводы заявителей о внесении в устав общества изменений, запрещающих отчуждение участниками долей в уставном капитале общества в пользу третьих лиц, являлись предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций и были отклонены судами, так как доказательств регистрации таких изменений в установленном законом порядке ими не представлено.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Государственная пошлина, уплаченная Шулеповым М.И. по квитанции от 29.07.2013 в размере 2 000 рублей при подаче заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора, подлежит возврату заявителю на основании подпункта 6 пункта 1 статьи 333.22 и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку настоящее дело рассматривалось судом кассационной инстанции и при подаче заявления о пересмотре судебных актов в порядке надзора государственная пошлина уплате не подлежала.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А28-7022/2012 Арбитражного суда Кировской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.05.2013 по делу N А28-7022/2012-229/9 Арбитражного суда Кировской области отказать.

Возвратить Шулепову М.И. из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 29.07.2013.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов